【法律专栏】创办公司时,不要随意扩大注册资本的认缴金额!

也许你在计划创业者或已在创业者的马路上，也很大母汤氏很多获得成功的青春饺子。只不过不论创业者获得成功还是失利，都与法律条文的项目设计密切相关。

责任编辑摘录社会公众号：创天下

事例：注册资本数千万，你咋不上苍

有这种两个股权投资公司，两个股东在注册公司的这时候把注册资本预设为一亿人民币，其中一百万是实缴，一千二百万是认缴。

上述股权投资公司在经营方式了一两年之后，指出他们的证照和资本少了，足以表明公司整体实力，即使公司整体实力表明得越强，带来的交易丰硕成果越好。只好这两个股东就把注册资本由一亿注资到数千万。换句话说，事实上这六个亿中多于一百万是实缴的，两千万六千五百万都是认缴的。

公司开展一两年业务之后，也确实有很大的斩获。比如，做了一年有了一亿的交易量，但是这一亿的交易量略过了之后，公司经营方式再次出现困难了，公司的信息流不如了，原因是甚么呢？

即使她们实际出资多于一百万，而这一百万花得很快。当她们辨认出公司做得有难题时，公司可能要对内分担职责了，即使一亿是要还的。你明显没有因此多钱还，即使你当时只出了一百万。这一百万在各方面只不过花得相差无几了。那那个职责谁来分担呢？

只不过她们把公司注册资本注册到数千万的这时候，习惯性地让客户指出她们有极强的整体实力。只好她们偷偷把注册资本六个亿承购到一百万，期许达到两个甚么目的呢？来躲避公司对内分担一亿负债的职责。

她们为甚么要这么做?即使她们指出公司法有几项明确规定：非常有限职责公司的负债分担难题是非常有限的。对于股东来说，非常有限责任公司对内分担负债依股东的出资额为限，以出资额为限分担职责。如果你的出资额不如了，公司资产也不如了，股东作为公司的创业者，不需要拿他们的钱或者王育来分担职责。因此她们就指出：我可以利用非常有限公司这种的两个明确规定来躲避负债。

当公司的经营方式再次出现了难题后，债务人辨认出公司事实上没有因此强的整体实力。因此创业者就上门打劫，明确要求公司股东分担负债职责。债务人就把那个股权投资公司以及公司股东一起告上了法院，明确要求公司与公司的股东对负债分担Ferrette偿还债务职责。

那个案子起诉到法院，法院会怎么判呢？我们把那个判决结果往后放，先给大家讲一讲现在创业者过程中关于公司注册资本的两个难题。

现在创业者项目很多，每两个创业者项目只不过都要注册公司。注册公司就要遇到注册资本的难题，以往在公司法修改之前，公司的资本都要实缴，只是可以分期缴纳。很多人在注册公司的这时候，基本上没有把公司的注册资本定得很高，会依他们的实际能力为限。如果个别项目的注册资本比较高，他他们又拿不出来因此多钱，那怎么办呢？要么他分期缴纳，要么找两个代理公司来垫资解决那个难题。公司法修改之后不需要实缴了，认缴就可以。

因此，很多创业者者也产生了两个错误认识，和前面的股权投资公司一样的难题。换句话说我可以不需要实际出钱了，我虽然多于一万块钱，但我可以先注册个一千万的公司。但是他不知道这种做所带来的法律条文后果。

下面讲述那个股权投资公司以及股东被起诉到法院之后，法院是怎么判的。

法院辨认出两个难题：投资公司在把注册资本从数千万承购到一百万的过程中，没有严格履行法定程序。我们知道当两个公司进行注资的这时候，股东达成一致就可以了，不需要通知公司的债务人，也不需要履行公告手续，直接进行注资就可以了。不论你是实缴或者认缴，即使那个决定不会直接对公司债务人造成伤害，不会损害他的权益。

但承购意味着公司整体实力在下降，你原来注册资本五千万也是实际出资的，现在减到五百万或者五十万，就意味着公司账上因此多钱被公司股东拿走了。因此法律条文就明确要求公司承购的这时候必须履行法定程序，其中很重要的几项就是要通知公司的债务人，通知不到就要进行公告，在公告期限内给公司债务人两个申报的机会或两个异议的机会。

而那个股权投资公司它没有这么做，而采取了一些方法和手段，偷偷摸摸地把注册资本从数千万降低到了一百万。法院指出那个程序是违法的。

最后的判定结果是：明确要求公司和公司股东Ferrette地对公司债务人分担偿还债务负债的职责。公司要以公司资产为限，向公司债务人分担七千八百万的负债。公司资产不如了，公司股东要按各自出资额的实缴额度来对公司债务人分担职责。原来你以为分担一百万就够了，现在不如了，你必须以个人资产来偿还债务公司债务人的这些负债。

案件结果给创业者人敲响了警钟：不要随便扩大公司注册资本的认缴金额！

它带来了一些启发和警示：

1. 注册创业者公司的这时候不要盲目地把注册资本定得过高。公司整体实力和注册金额没有任何关系，或者没有直接关系，把认缴的注册资本定得很高没有任何实际意义，相反会给他们带来麻烦，带来严重的后果。

2. 别以为你认缴了认缴额就没有事，认缴只是说你现在不需要缴。你早晚都要缴，尤其是项目经营方式不理想、要死掉的这时候。债务人就可以以你没有实缴为由，明确要求公司股东履行认缴额度内的偿还债务职责。那个偿还债务职责就不是你想出多少是多少，而会影响你个人甚至王育。

3. 如果认缴额度过高，在后面的融资过程中会带来很大麻烦。在我们服务项目的过程中，所有项目在融资过程中很大是注册资本要由认缴变成实缴。创业者通常会明确要求公司的创始股东、创始人把认缴的部分实缴了。如果你认缴了一千万，作为两个普通创业者者如果你没有进行资本变现，哪来这么多钱实缴？

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