个人转让认缴股权如何定价_

对个人受让早已前述交纳出资的股份，在股份受让时，受让产品价格与否合理性，在《股份受让税金对税金税管理配套措施（全面实施）》（税务总局报告书2014年第67号，下列全称“67号报告书”）中早已有明文明确规定，无须约勒。

假如对个人受让的是认缴的股份，纳税怎样区分受让产品价格与否合理性？

我们先看一个事例：

A公司注册资本100万元，甲和乙两个企业法人分别认缴60多万元（已实缴45万）和40多万元（已实缴25万）。甲和乙拟未前述出资的30亿股以0元产品价格全数受让。股份受让上月A公司净利润140多万元，A公司帐面不存有农地所有权、住宅、房地产业企业未产品销售不动产、专利技术、矿权、矿权、股份等金融资产。

该事例所叙述的情况，在公法中比较常用。这个事例牵涉几个公法难题需要大家引发倚重。

一、实缴股份和认缴股份共存的情况下，优先选择受让第二项股份

假如受让方对个人的股份都是实缴股份，或是都是认缴股份，不存有那个难题。在既存有实缴股份，又存有认缴股份的情况下，对个人受让股份与否要优先选择受让实缴股份，然后就可以受让认缴股份？

那个难题在税赋法律、法规及法规中没有明文明确规定。

所以，公法中在发生类似于受让时，一定要在股份受让合约中明晰，受让的股份究竟是实缴股份却是认缴股份，相关联的总股本是啥。

二、认缴股份的合理性价怎样确认

假如该0元受让产品价格高于合理性产品价格，则纳税会依照合理性产品价格区分股份受让总收入，并以为依据排序交纳对税金税。

特别针对前述事例，甲和乙受让认缴股份的合理性产品价格该怎样区分？

（一）看法1—合理性哈氏甲60多万元

此看法认为，A公司净利润140多万元，相关联的总股本为70亿股，依照67号报告书的明确规定，作价合理性价就是2元。将受让的总股本30亿股（不论是实缴却是认缴）与作价产品价格相加，方可排序得出结论合理性产品价格为60多万元。

该看法的毁灭性软肋就是将实缴股份和认缴股份搞混，严重错误地将实缴股份的作价产品价格生搬硬套到认缴股份。按此看法，假如甲和乙受让全数100%股份，则合理性产品价格就应该为200多万元（100×2）。

而A公司的净利润总计才不过140多万元！依照67号报告书的原则，就A公司的前述情况，所有股东的全数股份合理性价值最多也不可能超过140多万元！

因此，看法1不可取。

（二）看法2—合理性价51多万元

该看法认为，假如要套用67号报告书的精神，就需要把认缴的总股本按1元产品价格先计入净利润额。这样A公司的净利润就是170多万元，而不是140多万元；相关联的总股本是100亿股，而不是70亿股。则：

受让30万认缴股份的合理性价

=30×（140+30）÷（70+30）

=51多万元

该看法看似合理，但也存有一个缺陷。就是认缴的股数为什么要按1元产品价格先计入净利润额，而不是其他产品价格。在理论上缺乏合理的解释。

（三）公法中的认定方法

对个人受让注册在北京的公司股份时，被投资方公司需要向主管纳税提交一张《对个人股东变动情况报告表》。该表附件说明如下：

被投资企业股东出资有待缴（注：认缴）部分且待缴部分参与利润分配的，受让方股东受让股份对应的净利润额=对个人实缴出资额+（资本公积+盈余公积+未分配利润）×受让比例

注：这里的对个人实缴出资额应为对个人受让的股份中，实缴股份所相关联的前述出资额

依照前述原则，特别针对事例中的情况，假如甲和乙受让认缴的股份参与利润分配，则甲和乙受让的认股份相关联的净利润额（即合理性价）为：

甲和乙受让认缴股份的合理性价

=0+（140-45-25）×30%

=21多万元

假如甲和乙受让认缴的股份不参与利润分配，则甲和乙受让的认股份相关联的净利润额（即合理性价）为：

甲和乙受让认缴股份的合理性价

=0+0

=0元

小提示：具体办理时，以窗口的解释为准，本文仅提供参考

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作者：张海涛

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