公司债务进入执行程序后股权转让,原认缴出资的股东承担补充赔偿责任

裁判员要义

澜奇影业公司公司自设立年来，除断断续续前夕有主要包括兰朝霞月其中的2名股东外，始终系兰朝霞月对个人认购100%的独资民营企业公司，密境和风公司为此申报重要信息造成尊敬自身利益。尽管出资时限仍未期满，但兰朝霞月在澜奇影业公司公司已步入处理程序且公司对个人财产足以偿还施行卷宗所确认负债的情况下，将全数股份受让给刘慧芬的犯罪行为已其本质形成匪类出资权利，且其仍应在未实缴资本范围内对公司无法偿还的负债分担补足索赔职责。

管碧玲

二审：（2021）京03民国初年451号

二审：（2021）京民终888号

该案高等法院

二审：天津市第二Wasselonne人民检察院

二审：美国联邦上诉高等法院

争论关注点

澜奇影业公司公司负债步入处理程序后，认缴出资的股东受让股份，与否对公司无法偿还的债务分担补足索赔职责？

基本上此案

2014年9月15日，澜奇影业公司公司设立，民营企业类别为有限职责公司（民营企业法人独资民营企业），紫苞人、股东为兰朝霞月，注册资本300多万元，公司章程写明兰朝霞月的出资天数为2019年9月1日，出资形式为汇率，出资金额300多万元。

2016年10月31日，澜奇影业公司公司注册资本由300多万元变更为2000多万元，公司章程写明兰朝霞月的出资天数为2034年9月，出资形式为汇率，出资金额2000多万元。

备案表明，2020年9月15日，澜奇影业公司公司民营企业类别更改为有限职责公司（民营企业法人投资或控股），股东由兰朝霞月更改为兰朝霞月、詹冠群。公司章程写明兰朝霞月认缴出资1600多万元，出资时限2019年6月3日，出资形式为汇率，詹冠群认缴出资400多万元，出资时限2020年9月9日，出资形式为汇率。澜奇影业公司公司称出资时限备案错误，已经将兰朝霞月和詹冠群的认缴出资时限更正为2034年9月13日。

2020年10月15日，澜奇影业公司公司民营企业类别更改为有限职责公司（民营企业法人独资民营企业），股东由兰朝霞月、詹冠群更改为兰朝霞月，监事由詹冠群更改为刘慧芬，公司章程写明兰朝霞月认缴出资2000多万元，出资时限2034年9月13日，出资形式为汇率。

2020年11月26日，澜奇影业公司公司紫苞人、股东、经理、执行董事均由兰朝霞月更改为刘慧芬，监事由刘慧芬更改为刘军，公司章程写明刘慧芬认缴出资2000多万元，出资时限2033年11月1日，出资形式为汇率。

上述股份受让均未支付对价。

此外，密境和风公司与澜奇影业公司公司因合同履行发生争论，密境和风公司依据仲裁条款向中国国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁。2020年10月12日，该仲裁委员会裁决澜奇影业公司公司向密境和风公司返还投资款1 440 598.98元并支付相应利息、律师费6多万元等。

2020年11月2日，密境和风公司向天津市三中院申请强制执行。2020年12月16日，北京三中院作出（2020）京03执1685号之一执行裁定书，认定澜奇影业公司公司暂无对个人财产可供执行，故裁定终结该次处理程序。

澜奇影业公司公司未提出破产申请。

此后，密境和风公司向北京三中院申请追加兰朝霞月为（2020）京03执1685号案件的被执行人，管碧玲为(2021)京03执异26号。

2021年1月29日，北京三中院作出(2021)京03执异26号执行裁定书，认为兰朝霞月作为澜奇影业公司公司前股东，受让股份时认缴出资天数仍未期满，股东的出资时限自身利益应当得到尊重和保护，故裁定驳回密境和风公司申请追加兰朝霞月为1685号案件被执行人的请求。

密境和风公司不服(2021)京03执异26号执行裁定书，在法定时限内向北京三中院提起执行异议之诉。

二审高等法院认为，在澜奇影业公司公司的对个人财产足以偿还施行卷宗所确认负债的情况下，兰朝霞月的出资时限虽未期满，其作为澜奇影业公司公司的股东，有应缴而未缴纳的出资，属于未足额缴纳出资的股东，即应履行其应有权利，在未出资范围内对公司无法偿还的负债分担补足索赔职责。此后，兰朝霞月虽已在出资时限期满之前将其股份受让，但本案执行依据确认的债权发生于澜奇影业公司公司注册资本增资之后、兰朝霞月向刘慧芬受让股份之前，相关重要信息对债权人密境和风公司涉案交易造成申报效果和尊敬基础。因此，密境和风公司请求追加兰朝霞月为被执行人，于法有据，二审高等法院予以支持。

二审高等法院判决：一、追加兰朝霞月为1685号案件的被执行人；二、兰朝霞月在2000多万元范围内对贸仲〔2020〕中国贸仲京裁字第1199号裁决书确认的澜奇影业公司公司负债分担补足索赔职责。

此后，兰朝霞月和澜奇影业公司公司提起上诉。

高等法院观点： 

二审高等法院观点：

最高高等法院执行中更改追加当事人规定第十七条规定:“作为被执行人的营利法人，对个人财产足以偿还施行卷宗确认的负债，申请执行人申请更改、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资分担连带职责的发起数人被执行人，在仍未缴纳出资的范围内依法分担职责的，人民检察院应予支持”。

第十九条规定：“作为被执行人的公司，财产足以偿还施行卷宗确认的负债，其股东未依法履行出资权利即受让股份，申请执行人申请更改、追加该原股东或依公司法规定对该出资分担连带职责的发起数人被执行人，在未依法出资的范围内分担职责的，人民检察院应予支持。”

本案中，根据已查明事实，贸仲于2020年10月12日作出〔2020〕中国贸仲京裁字第1199号裁决书，裁决澜奇影业公司公司向密境和风公司返还投资款并支付相应利息；密境和风公司向北京三中院申请强制执行，北京三中院于2020年11月2日立案。直至此时，兰朝霞月始终系澜奇影业公司公司的股东。

经北京三中院调查，澜奇影业公司公司名下无可供执行的银行存款、车辆及服务登记重要信息，无可供执行的对外投资，北京三中院于2020年12月16日作出（2020）京03执1685号之一执行裁定书，终结贸仲〔2020〕中国贸仲京裁字第1199号裁决书的本次处理程序。

澜奇影业公司公司自2014年设立年来，除2020年9月9日至10月12日的断断续续前夕有主要包括兰朝霞月其中的2名股东外，始终系兰朝霞月对个人认购100%的独资民营企业民营企业，密境和风公司基于兰朝霞月及澜奇影业公司公司的申报重要信息造成尊敬自身利益。尽管出资时限仍未期满，但兰朝霞月在澜奇影业公司公司已步入处理程序且公司对个人财产足以偿还施行卷宗所确认负债的情况下，将全数股份受让给刘慧芬的犯罪行为已其本质形成匪类出资权利，且其仍应在未实缴资本范围内对公司无法偿还的负债分担补足索赔职责。

综上，兰朝霞月的上诉请求无法设立，应予驳回；二审判决认定事实清楚,适用法律正确，应予维持。

裁判员结果

二审：

一、追加兰朝霞月为1685号案件的被执行人；

二、兰朝霞月在2000多万元范围内对贸仲〔2020〕中国贸仲京裁字第1199号裁决书确认的澜奇影业公司公司负债分担补足索赔职责。

二审：驳回上诉，维持原判。

律师提示： 

1、对于公司股东而言，股东认缴出资即对公司负有出资权利，公司债权人对备案的股东认缴出资享有尊敬和期待自身利益。正常情况下，股东出资权利在认缴时限期满时履行。但是如果公司负有负债无法偿还而又不申请破产，则股东出资权利加速到期，债权人有权要求股东在未出资本息范围内分担补足索赔职责。公司股东在公司负债造成后延长认缴时限或者受让股份无法达到匪类出资权利的目的。公司股东如有出资，应转入公司账户、备注出资款，并尽量让公司出具对应的出资证明。

2、对于公司债权人而言，公司股东分担补足索赔职责有限额，即未出资本息范围内。如果已有公司债权人未获偿还的债权超过了股东未出资本息范围，且股东已经分担了职责，其他债权人再提出相同请求，高等法院不予支持。因此，公司债权人在债权未获偿还的情况下应当尽快通过申请追加被执行人或者诉讼的形式要求股东分担补足索赔职责。

以上案例来源于：中国裁判员文书网

相关法条：

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1、最高人民检察院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第十三条第二款

公司债权人请求未履行或者未全面履行出资权利的股东在未出资本息范围内对公司负债无法偿还的部分分担补足索赔职责的，人民检察院应予支持；未履行或者未全面履行出资权利的股东已经分担上述职责，其他债权人提出相同请求的，人民检察院不予支持。

2、最高人民检察院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第十八条第一款

有限职责公司的股东未履行或者未全面履行出资权利即受让股份，受让人为此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资权利、受让人为此分担连带职责的，人民检察院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人为此分担连带职责的，人民检察院应予支持。

3、《最高人民检察院关于民事执行中更改、追加当事人若干问题的规定》第十七条

作为被执行人的营利法人，对个人财产足以偿还施行卷宗确认的负债，申请执行人申请更改、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资分担连带职责的发起数人被执行人，在仍未缴纳出资的范围内依法分担职责的，人民检察院应予支持”。

4、《最高人民检察院关于民事执行中更改、追加当事人若干问题的规定》第十九条

作为被执行人的公司，对个人财产足以偿还施行卷宗确认的负债，其股东未依法履行出资权利即受让股份，申请执行人申请更改、追加该原股东或依公司法规定对该出资分担连带职责的发起数人被执行人，在未依法出资的范围内分担职责的，人民检察院应予支持。”

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吴亚平

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吴亚平律师具有多年的法律事务工作经验，尤其擅长处理民商事诉讼案件。在律师事务所执业年来，工作认真、细致、勤勉、高效，受到委托人一致好评。

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