公司法之权与责(21)——有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任

1、以下简称公司的股东以其认缴的出资额为限对公司担责

《公司法》第3条明确规定“以下简称公司的股东以其认缴的出资额为限对公司担责；股权非常有限公司的股东以其配售的股权为限对公司担责”。

不论是非常有限合资经营民营企业的非常有限合资经营人却是以下简称公司的股东，假如早已前述履行出资义务，不存有出资失实的情形，维持原判非常有限合资经营民营企业或是以下简称公司担责，即意味著非常有限合资经营人或是股东在出资范围内对非常有限合资经营民营企业或是公司负债担责，无须再原则上裁决非常有限合资经营人或是股东在认缴出资范围内担责。

2、事例导出

【最低人民检察院（2019）最低法民终1917号】（2019年12月26日）

（1）基本上此案

2017年10月15日，瑞晨合资经营民营企业向西南投资顾问公司开具《股权债权一致同意函》，一致同意以瑞晨合资经营民营企业所持的24778300股粗鳍公司（投资顾问标识符：300221）优先股向西南投资顾问公司办理手续优先股债权式增发销售业务。谭颂斌、汤道生亲笔签名，瑞晨合资经营民营企业复印件。

2017年11月7日，瑞晨合资经营民营企业做为乙方，西南投资顾问公司做为乙方签定了《销售业务协定》，西南投资顾问公司为瑞晨合资经营民营企业提供更多优先股债权式增发买卖服务项目。

2017年11月22日，西南投资顾问公司与瑞晨合资经营民营企业依照《销售业务协定》签订合同，签定了《西南投资顾问股权非常有限公司优先股债权式增发买卖协定（如上所述买卖）》（协定序号：20170087）。2017年11月22日，西南投资顾问公司向瑞晨合资经营民营企业配债2亿，计入债权注册由姆利6977.83元时，向瑞晨合资经营民营企业缴付199993022.17元。翌日，瑞晨合资经营民营企业将其所持粗鳍公司优先股24778300股债权给西南投资顾问公司，并在我国投资顾问注册登记清算以下简称公司办理手续了优先股债权注册登记。2018年6月4日，瑞晨合资经营民营企业补足债权95亿股粗鳍公司限售股优先股，并在我国投资顾问注册登记清算以下简称公司办理手续了优先股债权注册登记。

2018年9月27日，2018年9月28日，2018年10月8日，西南投资顾问公司透过强制性止损买进1198400股粗鳍公司优先股，成交量数额为8078648.54元，买进税金资本金交还欠交3498465.96元，交还本金4580182.58元，余下债权优先股数目为24529900股。

2018年11月21日，瑞晨合资经营民营企业未在协定签订合同的购回买卖日履行债权优先股购回义务。

瑞晨合资经营民营企业为非常有限合资经营民营企业，注册资本为1500万元，其中谭颂斌为普通合资经营人，认缴出资900万元，占注册资本的60%，已于2017年7月27日足额缴纳。汤道生为非常有限合资经营人，认缴出资600万元，占注册资本的40%，已于2017年7月27日足额缴纳。

（2）一审法院认为

关于汤道生应否担责的问题，一审法院认为汤道生做为非常有限合资经营人且早已出资到位，应当以其认缴的出资额600万元为限对合资经营民营企业负债担责。因此，法院裁决汤道生对瑞晨合资经营民营企业的义务在其对瑞晨合资经营民营企业出资额600万元范围内承担清偿责任。

（2）二审法院认为

关于一审裁决维持原判汤道生在出资额600万元的范围内承担清偿责任是否适当的问题，二审法院认为《中华人民共和国合资经营民营企业法》第二条第三款明确规定：“非常有限合资经营民营企业由普通合资经营人和非常有限合资经营人组成，普通合资经营人对合资经营民营企业负债承担无限连带责任，非常有限合资经营人以其认缴的出资额为限对合资经营民营企业负债担责。”《中华人民共和国公司法》第三条第二款明确规定：“以下简称公司的股东以其认缴的出资额为限对公司担责；股权非常有限公司的股东以其配售的股权为限对公司担责。”不论是非常有限合资经营民营企业的非常有限合资经营人却是以下简称公司的股东，假如早已前述履行出资义务，不存有出资失实的情形，维持原判非常有限合资经营民营企业或是以下简称公司担责，即意味著非常有限合资经营人或是股东在出资范围内对非常有限合资经营民营企业或是公司负债担责，无须再原则上裁决非常有限合资经营人或是股东在认缴出资范围内担责。西南投资顾问公司认可汤道生对瑞晨合资经营民营企业600万元的出资早已前述到位。故一审裁决维持原判瑞晨合资经营民营企业向西南投资顾问公司担责，即属于汤道生在其认缴的600万元出资范围内对瑞晨合资经营民营企业的负债担责，不应在裁决瑞晨合资经营民营企业向西南投资顾问公司承担民事责任的同时，还另行裁决汤道生在对瑞晨合资经营民营企业出资额600万元范围内对前述负债承担清偿责任。