公司法实务_增资扩股中原股东对新增资本的认缴和认购

公司法公法：与公司相关的纠纷1—10（完）

一、公司注资时股东对新注资本的认缴2014年3月1日生效的《中华人民共和国公司法》（下列简称“公司法”）修正了注册资本认缴制。在我国公司法明确规定的公司中，除《注册资本注册登记制度改革方案》中明确规定的行业外，其它行业均改革为注册资本认缴制。

注册资本认缴制的主要就文本为：无须管制公司成立时股东或主办人的首次出资额、汇率出资的比率、Caquet出资的时限，公司注册资本金资本和股东（主办人）认缴和实缴的出资额、出资形式、出资时限无须作为注册登记事宜，工商注册登记国家机关也不会对上述文本展开重点审查，并且，除了以募集成立的金润庠公司外，公司注册登记国家机关在受理公司注册登记申请时无须须要申请文件报告。在此注册资本认缴制下，实现了能1元注册公司的现实。股东仅需在公司章程中签订合同各股东的出资额、出资形式和出资交纳的时限，股东有权利按公司章程的签订合同履行职责出资权利。《公司法》第一百八八条明确规定：“下列简称公司减少注册资本时，股东认缴新注资本的出资，依前项成立下列简称公司交纳出资的相关明确规定继续执行。金润庠公司为增加注册资本发行新股发行时，股东配售新股发行，依前项成立金润庠公司交纳预支的相关明确规定继续执行。”因此，《公司法》反之亦然解除了对以汇率注资的比率管制、交纳的时限的管制等。在公司注资的情况下，股东能就注资事宜向公司承诺认缴的出资额，股东之间能以注资协定将本次注资的认缴出资额、出资时限等固定下来。在股东认缴出资时能签订合同各股东的出资交纳形式，一次交纳或是分期付款交纳。分期付款交纳的情况下，具体文本的分五集交纳，每星期交纳多少出资都能展开签订合同。除此之外，股东能以汇率、实物、知识产权、土地使用权等能依法转让的非汇率个人财产作价出资、以资本资本资产、盈余资本资产和未分配利润转增注册资本、以股权出资、债权出资等形式对公司的追加注册资本展开注资。二、公司原股东的优先选择认缴权优先选择认缴权是指在公司减少资本时，公司原股东依实缴的出资比率优先选择认缴出资的权利。《公司法》第二十一条明确规定：“公司新注资本时，股东有权优先选择依实缴的出资比率认缴出资。但是，全体人员股东签订合同不依出资比率勃氏红利或是不依出资比率优先选择认缴出资的除外。”因此，在下列简称公司新注资本时，除全体人员股东另有签订合同外，公司的原股东享有优先选择认缴权，公司及股东不得侵害其它股东的优先选择认缴权。若因公司或其控制股东侵害其它股东的优先选择认缴权而注资的，该部份股东能向人民法院起诉，请求法院认定牵涉新注资本中该部份股东的出资比率部份无效。三、股东对新注资本的认缴或是配售的口头凭证在股东对下列简称公司新注资本的认缴及对金润庠公司追加股权的配售时，注资协定会将原股东与注资方之间的权利权利、认缴出资、出资的形式、出资后对公司治理结构的变更、控制权的变化等相关问题签订合同其中，注资协定对签署协定的各方均有约束力。注资埃尔博尔县注资协定中的认缴资本的表述，构成股东对公司新注资本的认缴或是对追加股权的配售。一旦认缴出资的股东，未依注资协定的签订合同实际交纳出资，则须要按注资协定的签订合同对其它签订注资协定的股东分担法律职责。在程序上，公司注资时会召开股东会或是股东讨论会对注资事宜展开表决。注资决议案是公司的特别决议案事宜，股东会或股东讨论会经法定程序通过注资决议案并相应修改公司章程，捷伊公司章程反之亦然是注资方认缴出资的书面证明。四、股东未履行职责或未全面性履行职责出资权利的职责违反出资权利的情形主要就包括下列几项：虚假出资、抽逃出资、consideration出资、出资不足、纰漏出资。认缴出资的股东未履行职责或未完全履行职责出资权利，须要分担公司隐脉相关判例明确规定的职责。股东未履行职责或未全面性履行职责出资权利的，分担职责牵涉的对象包括公司和公司其它股东和公司的债权人。具体文本到公司注资时，股东未履行职责或未完全履行职责出资权利应分担的职责主要就为下列几个方面：首先，《公司法》第二八条明确规定：“股东应按时本息交纳公司章程中明确规定的各自所认缴的出资额。股东以汇率出资的，应将汇率出资本息存入下列简称公司在银行开设的账户；只以汇率个人财产出资的，应未登记其个人私有财产的转移手续。股东不依第六款明确规定交纳出资的，除应向公司本息交纳外，还应向已按时本息交纳出资的股东分担法律职责。”金润庠公司的认股人未按时交纳所认股权的预支的，在公司催缴后的合理期间内仍未交纳的，公司能对该股权另行募集，并要求该认股人因延期交纳预支给公司造成的损失分担赔偿职责。其次，公司债权人能要求未履行职责或是未全面性履行职责出资权利的股东在未出资本息范围内对公司不能清偿的部份分担补充赔偿职责。最后，公司解散清算时，股东尚未交纳的出资均应作为清算个人财产。股东为交纳的出资包括到期应缴未缴的出资，和分期付款交纳尚未届满交纳时限的出资。公司个人财产不足以清偿债务时，债权人能主张未缴出资股东，和公司成立时的其它股东或是主办人在未缴出资范围内对公司债务分担连带清偿职责。因此，当公司追加注册资本时，股东在认缴新注资本或是配售追加股权的同时，要注意认缴的追加注册资本的出资额、出资时限、出资形式等，并按公司章程的签订合同全面性履行职责股东的出资权利。