公司认缴出资期限过长,债权人如何更好保护自身权益_

自2013年12月《公民事》第二次修改明确规定股东的出资额及出资时限可透过公司章程独立自主签订合同以来，急速再次出现部份股东透过增设太长的出资时限或急速缩短出资时限来躲避出资的情况，伴随再次出现了大量的负债人公司要求认缴时限未及的股东对公司负债担责的刑事案件。

2014年2月，《国务院关于下发注册资本注册登记制度改革的通知》（请示报告(2014)7号）提出：公司股东认缴的出资总值或是主办人配售的股本总值（即公司注册资本）应在诺泽鲁瓦县管理机关注册登记。

公司股东（主办人）对交纳出资情况的准确性、正当性负责。无须管制公司成立时全体人员股东（主办人）的首次出资比率，无须管制公司全体人员股东（主办人）的货币出资本金额占注册资本的比率，无须规定公司股东（主办人）Caquet出资的时限。

该《通告》明确规定了公司股东（主办人）应对其认缴出资额、出资形式、出资时限等独立自主签订合同，并记述于公司章程。以下简称公司的股东以其认缴的出资额为限对公司担责。公司应将股东认缴出资额或是主办人配售股份、出资形式、出资时限、交纳情况透过民营企业信用风险重要信息申报控制系统向社会风气公示。

注册资本制到认缴资本制的转变与否意味着股东可以透过公司章程对出资时限进行任一签订合同？成立极短出资时限与否存有弊病？

从理论上来说，法律对出资时限的无穷缩短并未加以禁止，但现实生活可能会存有部份现实生活障碍。若股东将认缴出资时限预设太长，极大程度上会影响公司另一方面发展及对外的信用风险。

一方面股东认缴的注册资本金是公司运行积极开展的基础，若公司正常运行的资本金贝唐位，容易违反成立公司的本意。

另一方面《公司注册登记条例》第 20 条明确规定了“记述股东出资时限属于公司章程的申报重要信息之一”，公司应将出资时限等情况透过市场信用风险重要信息申报控制系统向社会风气申报，透过重要信息技术、区域化形式，公众更易获得股东出资重要信息。民事观点认为，若第二人从申报系统了解到若非股东交纳出资时限贝唐并与公司买卖的，应负认同固定时限利益的顽固权利，此种情况下第二人心中难免产生“出资时限增设这么长，这个公司可信赖吗？”的问题，之后的合作买卖会更加慎重，相对而言会梅西县积极开展。

如果买卖时第二人忽视了公司认缴出资时限太长的情况，以致于再次出现公司负债不能偿还，而股东履行职责出资权利的时限尚未届满时的情况下，负债人该如何更好保护另一方面合法权益？

常见解决方法是负债人主张股东出资加速到期，但股东依据公司章程明确规定的时限交纳出资是其法定权利，欲突破上述明确规定而剥夺股东的时限利益，法律有明确的管制条件——

1.公司解散或已进入破产程序

《企业破产法》第二十五条明确规定，“人民法院受理破产申请后，负债人的出资人尚未完全履行职责出资权利的，管理人应要求该出资人交纳所认缴的出资，而不受出资时限的管制”。

《公民事民事解释二》第二十二条明确规定，“公司解散时，股东尚未交纳的出资均应作为清算财产。股东尚未交纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公民事第二十六条和第八十条的明确规定分期交纳尚未届满交纳时限的出资。公司财产不足以偿还负债时，负债人主张未缴出资股东，以及公司成立时的其他股东或是主办人在未缴出资范围内对公司负债承担连带偿还责任的，人民法院应依法予以支持”。

因此，在公司解散或破产时，若公司财产不足以偿还负债，负债人可主张未缴出资股东以及公司成立时的其他股东或是主办人在未缴出资范围内对公司负债承担连带偿还责任。

2.股东恶意躲避公司负债的情况

在2019年11月发布的《全国法院民商事审判工作会议纪要》中，最高人民法院对资本认缴制下股东出资与否应加速到期的问题作出了明确回应：

在注册资本认缴制下，股东依法享有时限利益。负债人以公司不能偿还到期负债为由，请求未届出资时限的股东在未出资范围内对公司不能偿还的负债承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。

但是，下列情况除外：（1）公司作为被执行人的刑事案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；

（2）在公司负债产生后，公司股东（大）会决议或以其他形式缩短股东出资时限的。

《九民纪要》的上述明确规定明确了股东认缴出资加速到期的适用管制及两种例外情况，为未来民事实践中处理此类问题确立了统一的尺度——

实践中公司负债到期但公司无力偿还负债且公司注册资本的认缴时限尚未届满，而公司面临解散或已进入破产程序，或股东恶意躲避公司负债的情况，负债人便可以依法主张该股东的认缴出资额加速到期，由该股东提前实缴出资对公司负债担责。

但如果负债人与负债人公司发生争议时，公司不处于破产程序或是解散程序中。当公司不处于以上两种阶段时，负债人与否有权主张股东出资加速到期以实现债权呢？

民事实践中对此问题一直有两种不同的观点，2015年12月24日，最高人民法院民事审判第二庭庭长杨临萍在《最高人民法院关于当前商事审判工作中的若干具体问题》会议议程中对“负债人请求股东提前履行职责出资权利以偿债的问题”的两种不同意见进行了总结，同时表明了法院处理此刑事案件的态度，原文如下：

“一种意见认为，负债人公司无法偿还到期负债，而股东又有出资款贝唐期，此时透过出资权利加速到期的形式即可以解决负债偿还问题，所以应许可此时出资权利加速到期，负债人可以直接向股东主张偿还负债。

另一种意见认为，如果公司不能偿还单个负债人到期债权，那么其往往也资不抵债，或是明显缺乏偿还能力，或是有丧失偿还能力可能。此时按照《企业破产法》第二条，公司已经符合破产条件，所以更应保障全体人员负债人的利益。单个的债权追及诉讼不尽符合《企业破产法》第二十一、三十二条的精神。负债人应申请负债人破产，进入破产程序后再按照《企业破产法》第二十五条使股东出资权利加速到期，最终在真正意义上保护全体人员负债人利益。以上两种意见中，我们倾向于按照后一种意见处理。”

透过检索相关案例，法院相对较少直接支持负债人主张股东出资加速到期的诉求，故实践中负债人可以透过申请负债人破产，进入破产程序后再按照《企业破产法》第二十五条使股东出资权利加速到期。

《全国法院民商事审判工作会议纪要》施行后，对未进入破产程序的公司股东的出资时限，作出了更严格的明确规定，故对于股东来说，公司成立之初应根据公司业务类型和规模、资本金需求额度及其他股东实力合理预设出资时限，一般建议设为20年。

对于负债人来说，在从事商事活动前，应审慎审核买卖对方公司的注册资本情况，对于注册资本认缴时限长达几十年的公司，应保持适当的警惕性。

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