关于注册资本认缴制度的法律简析

原副标题：有关注册资本认缴规章制度的法律条文沃苏什卡

本栏在辩护律师行医过程中时常被问到与公司注册资本相关的法律条文问题，有许多创业者对捷伊《公司法》注册资本推行认缴制的明确规定阐释不妥当，没认识到其中的法律条文信用风险。甚至有些创业者把“认缴”单纯的等同“减扣”。推行注册资本认缴吕祖宫并没发生改变公司股东以其出资额担责的明确规定，也没发生改变担责的方式。若创业者的公司一直营运较好，对内没债务的情况下，可以通过修正公司章程更改认缴出资时限。

责任编辑将从认缴注册资本的推动作用及在某一情况下公司认缴注册资本快速即将到期等几个方面，阐释注册资本认缴吕祖宫的法律条文信用风险。

一、注册资本的基本概念及推动作用

公司注册资本，又称为总股本或股份资本，是公司设立时章程规定的，由股东出资形成的个人财产总值。

1、注册资本是公司设立的法定前提

根据《公司法》等法律条文明确规定的公司设立前提中，公司设立须要很大的个人财产前提，不具备此类前提的公司不该获得公司的注册注册登记。

2、注册资本是公司经营方式活动的基本物质前提

公司是商业机构企业法人组织机构，须要很大的毕竟空和过错职责，而注册资本是这些毕竟空及行为潜能进行保持的重要根基。

3、注册资本是公司分担个人财产职责的科砂藓

公司作为企业法人组织机构，是以其全数金融资产对其债务分立负责管理。金融资产的覆盖范围和啥直接下定决心公司的债务偿还潜能和对债务人的为保护某种程度，而注册资本是公司金融资产逐步形成的基础和作者，注册资本的啥也下定决心了公司分担个人财产职责的潜能。

4、注册资本是公司股东担责的界线

股东以其出资额为限对公司债务负责管理，公司注册的资本额，是全体人员股东债务职责的最大限度。这样有助于为保护股东的自身利益，推动现代公司管理规章制度的逐步形成。

二、公司认缴注册资本快速即将到期的三种情况

1、宣告破产托管时认缴注册资本即将到期

当企业无力偿还即将到期债务，并且资不抵债时，债务人可依据《中华人民共和国企业宣告破产法》的明确规定向企业住所地人民法院申请债务人宣告破产托管。除了债务人主动申请宣告破产托管外，目前在执行程序中，许多地方都已出台“执转破”指导性文件，大大方便了债务人追索债权。

债务人被裁定宣告进入宣告破产程序后，宣告破产企业股东尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该股东缴纳所认缴的出资，而不受认缴出资时限的限制，认缴的注册资本应立即即将到期，作为该股东应立即向债务公司足额缴纳认缴的出资。另外，根据最高人民法院有关适用《中华人民共和国企业宣告破产法》若干问题的明确规定(二)第二十条的明确规定，若股东以认缴出资尚未届至公司章程明确规定的缴纳时限或者违反出资义务已经超过诉讼时效为由抗辩的，人民法院不予支持。

因此，宣告破产托管，成为对于目前注册资本认缴制下，不失为追究股东法律条文职责的绝佳机会。

2、营业执照被吊销之日起认缴注册资本即将到期

企业被吊销营业执照的情况许多，但是，绝大多数企业营业执照被吊销都与公司债务后长期不经营方式有关，工商注册登记机关往往会根据《公司法》 第二百一十一条第一款“公司设立后无正当理由超过六个月未开业的，或者开业后自行停业连续六个月以上的，可以由公司注册登记机关吊销营业执照”的明确规定以及《公司注册登记管理条例》第六十七条“公司设立后无正当理由超过6个月未开业的，或者开业后自行停业连续6个月以上的，可以由公司注册登记机关吊销营业执照”的明确规定 依法吊销企业营业执照。

另外，随着国家工商行政管理总局、国家税务总局加大清理僵尸企业的力度，大批长期未经营方式的企业将被依法吊销营业执照。营业执照被依法吊销后，根据《公司法》第一百八十三条的明确规定，作为公司股东应当在营业执照被吊销之日起15日内设立托管组，开始托管。根据最高法院《公司法》司法解释（二）第22条明确规定：“公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为托管个人财产。股东尚未缴纳的出资，包括即将到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十一条的明确规定分期缴纳尚未届满缴纳时限的出资”。意味着营业执照被吊销之日，是股东出资时限届满之日。

因此，对于创业者来说，在选择认缴注册资本时很大要量力而为，要有足够的信用风险防范意识。有好多创业者认为，较高的注册资本就能显示公司的实力，而不切实际的认缴注册资本。否则，一旦公司经营方式不善，无力偿还债务之日，是认缴信用风险来临之日。

张晓旸辩护律师

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