教你如何正确认识注册公司认缴资本制

原副标题：教你怎样认清注册公司所夺资本制

注册资金改为所夺制，也就是说创业者期的朋友能不出资，直接注册1块、10、100、1000万的公司。不用再掏钱找服务器端出资。这样大大增加了创业者准入门槛，出资天数尽可能缩短，数百年为您详细传授所夺资本制。

一、注册资本所夺吕祖宫并非所夺注册资本制

在所夺吕祖宫实施之后，千百年发现到很多报道将注册资本所夺吕祖宫与所夺注册资本制搞混，这是对新管理制度的错误理解。

按照《公司法》理论，公司注册资本管理制度分为两类：准则上注册资本制（又称为“实缴注册资本制”）和许可注册资本制（又称为“所夺注册资本制”）。这两种注册资本管理制度的不同点是公司的注册资本总额在公司设立时能在公司章程中予以约定，区别是在准则上注册资本制中，公司设立时股东应全数认足并Caquet注册资本，其核心是资本确认、资本保持和资本保持不变五大准则，该管理制度更为著重保障债务人和交易安全，为许多法系北欧国家所适用，2005年之前我省推行的就是严苛的准则上注册资本制。在许可注册资本制中，股东无须在公司设立时就认足和Caquet注册资本，对未认缴部分，许可董事会在公司设立后依照业务需要在许可资本的金额之内发行新股，该管理制度更为著重便捷和自由，多为普通法系北欧国家所接纳。

我省目前推行的所夺吕祖宫是相对原来推行的实缴吕祖宫而言的，二者最大的差异是实缴注册资本无须作为公司注册登记事项，法律条文对股东实缴注册资本的天数和比率无须进行硬性要求，而是留下来股东另行签订合同。但在这两种吕祖宫度之下，股东均应在公司设立时所夺公司全数的注册资本，因此应依照章程签订合同按期、本息交纳各自所夺的注册资本。

有鉴于此，所夺吕祖宫既不是严苛的准则上注册资本制或实缴注册资本制（即使在所夺吕祖宫下，股东无须在公司设立时Caquet注册资本），也有别于英美两国北欧国家接纳的许可注册资本制或所夺注册资本制（即使在所夺吕祖宫下，股东要在公司设立细穗认足注册资本，朗布龙县减少注册资本，要由公司最高权力机构通过决议案并履行职责有关的审核注册有关相关手续）。

但是，依照所夺吕祖宫的明确规定，注册资本在公司设立细穗应确认，股东交纳注册资本后不得一口口，因此注册资本的减少应履行职责有关的内部和内部审核相关手续，符合准则上注册资本制的资本确认、资本保持和资本保持不变的五大准则。因此，严苛来说，所夺吕祖宫和实缴吕祖宫都能算是是收紧的准则上注册资本制，只是所夺吕祖宫属于更为收紧的准则上注册资本制。不能即使“注册资本所夺吕祖宫”的论述以及法律条文无须强制性明确规定实缴注册资本的期限和比率就将所夺吕祖宫简单区分为或等同许可注册资本制或所夺注册资本制。

二、所夺不等于减扣

在所夺吕祖宫下，所夺并不一定能减扣。

首先，所夺吕祖宫的特点之一是法律条文无须强制性明确规定注册资本的实缴天数和比率，但这绝非意味着法律条文不要求股东实缴注册资本。改革的核心是将注册资本实缴的天数和金额交给股东另行签订合同，股东应将该签订合同载入公司章程，并依照公司章程签订合同的交纳天数和金额按期、本息交纳其所所夺的公司注册资本，否则其应对其他股东承担违约责任。

其次，作为我省《公司法》一以贯之的准则，无论在原来的实缴吕祖宫下还是在现行的所夺吕祖宫下，股东均应以其所夺的注册资本为限对公司承担法律条文责任，无论其所夺的注册资本是否已经Caquet或者已经Caquet多少。这一方面是对股东的保护，但另一方面也是对股东承担责任的要求。当公司资产不足以清偿公司债务的时候，债务人人有权要求股东Caquet其尚未Caquet的所夺注册资本以清偿公司债务。

再其次，在所夺吕祖宫下，一些小微公司特别是自然人股东设立的公司应特别注意，虽然法律条文允许股东通过在公司章程中签订合同较长的注册资本交纳期限来缩短注册资本实缴的天数。但是，在实际操作中，公司运营需要一定的资金投入（如租赁办公场地、购买办公设备、聘请员工等），客观上要求股东在公司设立初期要投入一定的资金。如果股东不以实缴注册资本的形式向公司投入资金，而是以其自有资金直接投入公司，很有可能构成股东与公司的财产混同，并在公司资不抵债的情形下引发“揭开公司面纱”，使得股东无须受到“有限责任”（即以其所夺的注册资本为限对公司承担责任）的保护，而被要求以其个人财产对公司债务承担责任。

三、取消注册资本最低限额不等于注册资本越低越好

在我省注册资本管理制度改革之后，笔者注意到很多报道都提到在我省设立“一元公司”成为现实。“一元公司”广义上是指注册资本很低（甚至只有一元）的公司。从法律条文明确规定上看，我省现行法律条文、法规对一般公司取消了最低注册资本的要求（有关法律条文、法规对注册资本最低限额另有明确规定的除外），注册“一元公司”不存在法律条文上的障碍。取消注册资本最低限额降低了公司注册的准入门槛，有利于市场主体创业者，但是并不意味着股东在公司设立时签订合同的注册资本金额越低越好。

如果公司要实际运营，必定需要一定的资金投入，这客观上要求公司有一定的注册资本。一方面，如果股东以其自有资金直接用于公司运营，在一定情形下可能导致“揭开公司面纱”，这对股东极为不利；另一方面，在所夺吕祖宫下，减少注册资本需要履行职责相应的公司内部决策及内部审核注册有关相关手续，如果公司设立时注册资本很低，公司在运营过程中会面临需要减少注册资本的问题，徒增审核成本和烦琐的审核程序。

此外，虽然法律条文对一般公司的注册资本金额没有硬性的要求，但是公司是要进入市场从事经营活动的，在商业操作中，交易对方必定会将公司注册资本金额以及股东的实缴情况作为衡量公司财力和规模的一个非常基础和重要的标准。如果公司的注册资本很低，交易对方或者债务人人很难对公司产生信任，不利于公司的正常业务运营。

有鉴于此，建议股东在设立公司时，应综合考虑股东的财力状况和融资能力以及公司的运营规模和需求等因素，确认符合公司业务规模和能力的注册资本金额，并按照章程的签订合同按期、本息交纳注册资本。

监管与自由的协调、政府干预与市场调节的平衡，是政策进步、法治发展以及政府职能完善始终应关注和研究的重要课题。管理制度变革是对社会现实的回应，同时也要经受社会现实和发展的检验，期待市场发展对我省注册资本管理制度改革的积极反馈！

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