教你怎么写认缴制有限责任公司章程

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下列全称子公司章程

第二章  总  则

    第二条  依照《中华人民共和国中央政府子公司法》（下列全称《子公司法》）和《中华人民共和国中央政府子公司注册登记条例》及相关法律、法规的明确规定，特制订本章程。

第三条  子公司应严格遵守北欧国家法律、法规，保护北欧国家自身利益和社会风气公权力，转交中央政府和公众的监督管理

第二章  公司中文名称和居所

    第三条  子公司中文名称：                         。

第五条  居所：                             。

第二章  子公司主营业务

第九条  子公司主营业务：

第二章  子公司注册资本及股东的联系电话（中文名称）、

出资形式、出资额、出资天数

第七条  子公司注册资本：           多万元港币。

子公司减少和减少注册资本，要经代表者三分之一以内投票权的股东透过并做出决议案。子公司减少注册资本，应自做出减少注册资本决议案之日五日内通告债务人，并在十五日外在报刊上报告书。子公司承购后的注册资本严禁高于原则上的最高额度。

子公司减少和减少注册资本，应依法向子公司注册登记机关办理变更注册登记。

第七条  股东的联系电话（中文名称）、认缴及实缴的出资额、出资天数、出资形式如下：

股东：         （身份证：                  ）认缴出资额为    多万元港币，占总资本   %；第一期实缴0多万元，第二期出资额    多万元（其中：货币出资    多万元港币，以实物出资0多万元人民币）于      年   月  日前缴付；

股东：         （身份证：                  ）认缴出资额为    多万元港币，占总资本   %；第一期实缴0多万元，第二期出资额    多万元（其中：货币出资    多万元港币，以实物出资0多万元港币）于      年   月  日前缴付；

第八条　股东应按期足额缴纳子公司章程中明确规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应将货币出资足额存入子公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应依法办理其财产权的转移手续。

　　第九条　本子公司成立后，应向股东签发出资证明书。出资证明书应载明下列事项：

    （一）子公司中文名称；

    （二）子公司成立日期；

（三）子公司注册资本；

（四）股东的联系电话或者中文名称，缴纳的出资额和出资日期；

  （五）出资证明书的编号和核发日期；

    （六）出资证明书由子公司盖章。

第五章  子公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十条  股东会由全体股东组成，是子公司的权力机构，行使下列职权：

    （一）决定子公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定相关董事、监事的报酬事项；

 （三）审议批准执行董事的报告；

 （四）审议批准监事的报告；

 （五）审议批准子公司的年度财务预算方案、决算方案；

 （六）审议批准子公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

    （七）对子公司减少或者减少注册资本做出决议案；

 （八）对发行子公司债券做出决议案；

（九）对子公司合并、分立、解散、清算或者变更子公司形式做出决议案；

 （十）修改子公司章程；

第十一条  股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

第十二条  股东会会议由股东按照出资比例行使投票权

第十三条  股东会会议分为定期会议和临时会议。

召开股东会会议，应于会议召开十五日以前通告全体股东

定期会议定时召开。代表者十分之一以内投票权的股东，三分之一以内的董事，监事提议召开临时会议的，应召开临时会议。

第十四条  股东会会议由执行董事召集和主持；执行董事不能履行职务或者不履行职务的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表者十分之一投票权的股东可以自行召集和主持。

第十五条  股东会会议做出修改子公司章程、减少或者减少注册资本的决议案，以及子公司合并、分立、解散或者变更子公司形式的决议案，要经代表者三分之一以内投票权的股东透过

    第十六条  子公司不设董事会，只设一名执行董事，由股东会选举产生。执行董事任期三年，任期届满，可连选连任。

    第十七条 执行董事行使下列职权：

    （一）负责召集股东会，并向股东会议报告工作；

    （二）执行股东会的决议案；

（三）审定子公司的经营计划和投资方案；

 （四）制订子公司的年度财务预算方案、决算方案；

 （五）制订子公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

 （六）制订子公司减少或者减少注册资本以及发行子公司债券的方案；

 （七）制订子公司合并、分立、变更子公司形式、解散的方案；

 （八）决定子公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘子公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘子公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

 （十）制订子公司的基本管理制度；

第十八条  子公司设经理，由股东会决定聘任或者解聘。经理对股东会负责，行使下列职权：

    （一）主持子公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议案；

 （二）组织实施子公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订子公司内部管理机构设置方案；

 （四）拟订子公司的基本管理制度；

 （五）制订子公司的具体规章；

 （六）提请聘任或者解聘子公司副经理、财务负责人

    第十九条  子公司不设监事会，只设监事1名，监事由股东会选举产生。监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。

第二十条  监事行使下列职权：

    （一）检查子公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行子公司职务的行为进行监督管理，对违反法律、行政法规、子公司章程或者股东会决议案的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

    （三）当董事、高级管理人员的行为损害子公司的自身利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

    （四）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行本法明确规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

 （六）依照《子公司法》第一百五十二条的明确规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

第六章　子公司财务、会计

第二十二条　子公司应依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的明确规定建立本子公司的财务、会计制度。

子公司应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应包括下列财务会计报告及附属明细表：

    （一）资产负债表；

（二）损益表；

    （三）财务状况变动表；

    （四）财务情况说明书；

    （五）利润分配表。

子公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入子公司原则上公积金。子公司原则上公积金累计额为子公司注册资本的50%以内的，可不再提取。子公司的原则上公积金不足以弥补上一年度子公司亏损的，在依照前款明确规定提取原则上公积金和原则上公益金后，经股东会决议案，可以提取任意公积金。子公司弥补亏损和提取公积金、原则上公益金后所余利润，按照股东的出资比例分配。

    股东会或者董事会违反前款明确规定，在子公司弥补亏损和提取原则上公积金、原则上公益金之前向股东分配利润的，要将违反明确规定的利润退还子公司。

子公司的公积金用于弥补子公司的亏损，扩大子公司生产经营或者转为减少子公司资本。原则上公积金转为资本时，所留存的该项公积金严禁少于转增前子公司注册资本的25%。

    子公司除原则上的会计账册外，严禁另立会计账册。对子公司资产，严禁以任何个人名义开立账户存储。

第七章  子公司的原则上代表者人

第二十三条  执行董事为子公司的原则上代表者人，任期三年，由      选举产生，任期届满，可连选连任。

第八章  股东会会议认为需要明确规定的其他事项

    第二十四条  股东之间可以相互转让其部分或全部出资。

第二十五条  股东向股东以外的人转让股权，应经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通告其他股东征求同意，其他股东自接到书面通告之日满十五日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以内不同意转让的，不同意的股东应购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

    第二十六条  子公司的营业期限为长期，自子公司营业执照签发之日计算。

    第二十七条  有下列情形之一的，子公司清算组应自子公司清算结束之日30日内向原子公司注册登记机关申请注销注册登记：

    （一）子公司被依法宣告破产；

（二）子公司章程明确规定的营业期限届满或者子公司章程明确规定的其他解散事由出现，但子公司透过修改子公司章程而存续的除外；

（三）股东会决议案解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依法予以解散；

（六）法律、行政法规明确规定的其他解散情形。

第九章  附    则

    第二十八条  子公司注册登记事项以子公司注册登记机关核定的为准。

第二十九条　章程的解释权归属子公司股东会。

全体股东亲笔签字、盖公章：

                                        年     月     日

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