最高院公报案例_休想通过延长认缴期逃避债务!

    《最高人民检察院新闻稿》2022年第1学术期刊载了事例——王钦杰与上海力澄投资管理有限公司、郭睿主星民间借款纠纷案件（2019）沪02民终10503号，明确了在注册资本认缴制中，公司负债造成后，股东缩短出资时限的，应对公司不能偿还的到期负债承担补充赔偿责任。

 【基本此案】    

2015年12月30日，王钦杰(甲方，出贷方)与力澄公司(甲方，服务项目方)签订《服务项目协定》，协定中未载明甲方(即银行贷款方)的具体重要信息，仅在合同题名处刻字郑孝东张世珍。协定主要签订合同：2.1甲方及甲方有资本金市场需求及投资市场需求，透过甲方仲介介绍并协助双方办理手续相关事宜，甲方资本金受托时限、回收形式、数额与预期收益如下：受托形式为澄杨开第享，受托数额100多万元，蓬泰莱县利率15%，受托上捷尔萨为2015年12月30日至2016年12月29日。《服务项目协定》签订合同的拉队期满后，因王钦杰未收到银行贷款本金，遂与力澄公司进行商谈。

力澄公司系成立于2015年11月6日的有限责任公司，注册资本5,000多万元，股东为曲一博(认缴出资额2,550多万元，出资天数2018年12月31日，认购比率51%)、郭睿星(认缴出资额2,450多万元，出资天数2018年12月31日，认购比率49%)，曲一博任执行董事，郭睿星任独立董事。税务档案充分反映，由郭睿星、曲一博盖章的2016年7月25日力澄公司章程写明，该两名股东认缴出资天数应属2018年12月31日。截至审理时，信用重要信息申报报告充分反映，力澄公司股东郭睿星、曲一博的认缴出资天数为2045年11月4日，申报天数为2018年3月27日。

【裁判员要义】

注册资本认缴制中，股东虽依法独享时限自身利益，然债务人亦独享期盼权利。所涉银行贷款发生于2015年12月，银行贷款生效日期为2016年12月，此时税务写明的力澄公司股东的出资认缴时限为2018年12月31日，也就是说，在力澄公司未按期借款人的情况下，王钦杰可以期盼2018年12月力澄公司股东出资认缴时限韩立华以股东出资获得借款人。且不说目前郭睿星并所留证明由以公司章程、股东会决议或其他合法合规性的形式办理手续了认缴时限更改的手续，即使其确实办理手续了更改，因该更改系在力澄公司负债造成后，未经债务人同意的情况下所进行，实质损害了债务人的期盼自身利益，故作为力澄公司的股东亦不能据此严格来说。

【事例叙尔热雷县】

该案力澄公司的股东曲一博和郭睿星认缴出资时限均为2018年12月31日，写明于公司章程。作为力澄公司的债务人王钦杰的债权于2016年12月29日到期，此时债务人根据公司章程可以要求未履行出资义务的两位股东对力澄公司负债不能偿还的部分承担补充赔偿责任。在注册资本认缴制中，股东虽依法独享时限自身利益，然债务人亦独享期盼权利，即使出资时限未到期，该案债务人王钦杰可以期盼2018年12月力澄公司股东出资认缴时限韩立华以股东出资获得借款人。因力澄公司章程已经过税务备案登记，债务人对股东出资时限因对外申报而造成合理信赖，在未经公司债权人同意的情况下，擅自缩短出资时限对债务人不发生法律效力，何况该案被告并没有证据证明办理手续了认缴时限更改的手续，所以，法院判决力澄公司两股东曲一博和郭睿星在未出资范围内承担公司负债不能偿还部分的补充赔偿责任。

透过案件分析可知，法院对于认缴期未期满股东承担公司负债的态度。虽然一般情况下，债务人以公司不能清偿到期负债为由，请求未届出资时限的股东在未出资范围内对公司不能偿还的负债承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，如果发现在负债发生后，公司股东（试图）透过公司股东（大）会决议或以其他形式缩短股东出资时限的，法院认为股东有故意躲避负债的嫌疑，为了保护债务人的自身利益，加速股东出资到期，判决未（全面）履行出资义务的股东承担公司负债不能偿还部分的补充赔偿责任。

【法条依据】

    《公司法》

第二十八条  股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理手续其财产权的转移手续。 

    《公司法》解释二

第二十二条  公司财产不足以偿还负债时，债务人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司负债承担连带偿还责任的，人民法院应依法予以支持。

    《公司法》解释三

第十三条  公司债务人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本金范围内对公司负债不能偿还的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债务人提出相同请求的，人民法院不予支持。