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案例_股东会决议与股东是否认缴、认缴多少增资_知乎_

作者: admin 发布日期: 2022-12-10

一、规则简述

股东会有权对公司增加注册资本做出决议案,但对股东与否认缴公司新注资本、认缴啥则不能做出决议案。股东会决议案关于认缴注资的分配本质上归属于股东间对新注资本优先选择认缴权的约定,归属于股东之间的协定,而非股东会作为公司的权力机构履行职责做出的决议案。

二、此案简述

1.海港公司注册资本4000多万元,股份结构为瑞丰公司认购50%,龙灏公司认购25%,刘某认购10%,周某认购10%,刘某认购5%。

2.2013年1月25日,周某向刘某开具负债协定书,证实周某或其子亲数次向刘某银行贷款,此次又蒙刘某一致同意相互配合增认购份至40%,为此允诺不最迟2014年12月31日前偿还其与其子的负债,并以其峭腹有海港公司全数股份提供更多质押银行贷款。翌日,海港公司透过股东会决议案,一致同意周某以其峭腹海港公司股份向刘某提供更多债务人银行贷款,全体人员股东知晓并一致同意周某开具的负债协定书中允诺事项的履行。

3.2013年1月29日,海港公司召开股东会并逐步形成决议案:海港公司注册资本由4000万减至6000万,追加部分由周某以货币形式交货,注资后周某认购40%,并就公司章程做适当修改。

4.后周某缴交认缴注资,并办理手续了适当的变更注册登记。后刘某明确要求周某按负债协定书的允诺办理手续股份债务人注册登记,但周某拒不协助办理手续相关手续,也拒绝按照负债协定书交还货款。

5.刘某遂维持原判高等法院,明确要求维持原判撤消周某单方面注资及刘某等舍弃优先选择认缴权的股东协定文本,证实刘某等享有按出资比例优先选择认缴的权利。

三、高等法院用笔

北京市高级人民法院认为:刘某等申请撤消的协定文本属股东间的协定却是股东会决议案,该撤消权的行使应适用《劳动法》却是《公司法》。

刘某等二审最终确定的诉请第二项为“依法撤消2013年1月原告单方面向第三人注资2000多万元取得公司30%注资股份(股份价值约1亿元)及四原告舍弃优先选择认缴权的股东协定文本”。从现有证据看,案涉《债务人协定书》和2013年1月25日海港公司《股东会决议案》为同一日做出,2013年1月29日海港公司《股东会决议案》为四日后做出。《负债协定书》写明,因周某或其子在获取海港公司原始股份、添置房屋及“其他事物方面”刘某数次给予资金支持,向刘某数次转作钱款,又得到刘某一致同意并相互配合周某透过注资方式减持海港公司股份至40%,为彻底解决周某对刘某此前逐步形成的个人负债问题,周某证实了“截止本协定签署此年”周某或其子欠付刘某个人负债的本息金额,允诺了银行贷款人时间、以股份进行债务人银行贷款等事项;2013年1月25日海港公司《股东会决议案》明确是全体人员股东就周某就偿还本息刘某负债事项,将其峭腹海港公司全数股份债务人给许某之事项所达成,决议案第三项文本为全体人员股东均知晓并一致同意监督周某于2013年1月25日向刘某开具的《负债协定书》中的其他允诺事项的履行;2013年1月29日海港公司《股东会决议案》第二项记载海港公司追加注册资本2000多万元由周某以现金方式缴交。从上述文件的签署日期及所载文本看,全体人员股东就股东间的债务人负债关系和公司注资如何认缴等事项做出了整体交易安排,故在证实各股东权利、义务、可能承担的法律责任时,需将上述文件作为一个整体加以分析认定。同时,2013年1月29日海港公司《股东会决议案》写明的文本,并非全数归属于股东会职权范围。股东会有权对公司增加注册资本做出决议案,但对股东与否认缴公司新注资本、认缴啥则不能做出决议案。依据股东会做出该决议案时适用的《公司法》第三十五条关于“公司新注资本时,股东有权优先选择按照实缴的出资比例认缴出资”的规定,认缴新注资本是股东的法定权利。海港公司全体人员股东在2013年1月29日《股东会决议案》签章一致同意的关于追加注册资本2000多万元由周某以现金方式缴交的文本,本质上归属于股东间对追加资本优先选择认缴权的约定,归属于股东之间的协定,而非股东会作为公司的权力机构履行职责做出的决议案。二审高等法院认定上述三份文件的文本具有相互关联性,认定海港公司全体人员股东就周某一致同意偿还刘某3800多万元负债,刘某等一致同意周某单独注资并舍弃优先选择认缴出资的权利达成协定,刘某等申请撤消的协定文本归属于股东间的协定,应当适用《劳动法》的相关规定,并无不妥。周某关于本案归属于请求撤消股东会决议案、应当适用《公司法》及相关司法解释的主张不能成立。

四、结论

公司在经营过程中,股东透过股东会就公司经营问题进行决议案,进而实现对公司的治理。但是在股东会决议案过程中,出于效率的考虑,公司会将公司经营问题以及周边问题一并作为公司经营问题予以决议案,进而也会发生将本应由股东自行决定的事项也按照股东会决议案予以处理。这也就明确要求我们在处理公司决议案纠纷中能够将各方争议问题进行细分处理,并将不归属于公司决议案中的那部分争议进行准确定性,进而适用相对应的法律予以处理。

(事例:最高人民高等法院(2015)民二终字第313号民事判决书)

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