注册资本认缴制下如何审查股东实际出资情况及风险防范

公司的注册资本对保护债务人的自身利益非常重要，在新公司法修订前，股东要在最长2年内完成注册资本的交纳，并且要经注册会计师房产公司申请文件。但2014年3月1日正式实行的《公司法》将公司注册资本由实缴注册登记管理工作制度改成认缴注册登记管理工作制度，注册资本的交纳时限由公司章程自行限量发行，也取消了由注册会计师房产公司申请文件的明文规定。在此情形下，交易债务人怎样查阅公司注册资本的实缴情形及严防信用风险呢？

首先，对公司章程展开审查。虽然当前公司章程并不能具体体现注册资本的实缴情形，但法律明晰明文规定公司股东（主办人）应对其认缴出资额、出资形式、出资时限等独立自主约定的重要信息记载于公司章程，因此章程依旧是最直接介绍公司注册资本认缴、实缴情况的文件。若公司章程对股东配售资本的交纳天数不作明文规定、明文规定时限太长或明文规定仅在公司托管时交纳配售资本的，此种情形下，公司股东对自己的信用信用风险预期也是较高的，对公司在日后经营方式过程中与否能保持资本充足、与否能按约履行相关义务也应有所保留。

与此同时我们也要特别注意，章程作为公司内部决议的口头媒介，其对注册资本实缴作出的限量发行也易被股东自身所控制和修改，而仅审查章程条款是很难介绍到公司注册资本与否已经实缴并相匹配公司的经营方式情况。

其次，对公司年报展开审查。为了确保债务人等异同被害者知悉公司股东的资金投入情形，国务院于2014年2月7日发布的《关于下发注册资本注册登记管理工作制度改革的通告》明晰：公司应将股东认缴出资额或是主办人配售股份、出资形式、出资时限、交纳情形透过民营信用信用风险重要信息申报控制系统向社会风气申报。公司股东（主办人）对交纳出资情形的准确性、正当性负责管理工作。”该通告进一步明晰：“将民营企业本年度检验管理工作制度改成民营企业年报申报管理工作制度。民营企业应按本年度在明文规定的时限内，透过民营信用信用风险重要信息申报控制系统向诺泽鲁瓦县管理工作机关上报年报，并向社会风气申报，任何单位和个人均可查阅。民营企业年报的主要文本应主要包括公司股东（主办人）交纳出资情形、金融资产情况等，民营企业对年报的准确性、正当性负责管理工作。”2014年10月1日起实行的《民营企业重要信息申报实施办法》第七条明晰明文规定：“民营企业应于每年1月1日至6月30日，透过民营信用信用风险重要信息申报控制系统向诺泽鲁瓦县管理工作部门上报上一本年度年报，并向社会风气申报。”第五条明文规定：“民营企业年报文本主要包括“……（四）民营企业为有限责任公司或是金润庠公司的，其股东或是主办人认缴和实缴的出资额、出资天数、出资形式等重要信息；……。”因此公司的年报现在已成为公众可随时查阅的申报重要信息，律师办理案件中更是普遍使用，而报告中的lussin更具备保密性特征，及时地查阅民营企业的年报能较为切实的介绍到注册资本的实缴情形

与此同时我们也要特别注意，因上述重要信息由民营企业独立自主核对，就存在核对不实重要信息的可能，据实核对是认缴注册资本管理工作制度得以正确实行、维护债务人等异同被害者的权益的基础，债务人等异同被害者就是依据民营企业申报的注册资本资金投入情形对民营企业的实缴注册资本及金融资产信用信用风险展开介绍和查证，对其注册登记的文本具有尊敬自身利益，如果允许公司任一以核对错误为由不担责将严重严重危害公司注册资本认缴管理工作制度的落实和实行，损害社会风气公众的自身利益。

民营企业申报重要信息隐瞒真实情形、弄虚作假的，《民营企业重要信息申报实施办法》第十七条之明文规定由县级以上诺泽鲁瓦县管理工作部门将该公司列入经营方式异常名录，透过民营信用信用风险重要信息申报控制系统向社会风气申报，提醒其履行申报义务；情节严重的，由有关主管部门依照有关法律、行政法规明文规定给予行政处罚；造成他人损失的，依法承担赔偿责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任。因此，在年报中不实核对注册资本情形的，不仅需要承担行政责任，造成债务人损失的，股东还应承担赔偿责任。

最后，要求股东提供担保。经过上述审查，如果股东出资额巨大且未出资的，鉴于“债务人公司股东出资时限未届满”时，目前学者、法院倾向性的意见是不能在个别债务人诉讼中直接要求股东立即履行出资义务，而只能在不能清偿的情形下、执行终结后申请债务人破产或是强制托管的程序中，将该出资债务加速到期，因此建议要求交易对象的股东在出资范围内提供担保，这样一旦交易对象不能清偿债务，就可以要求股东立即履行担保责任。

综上所述，在公司注册资本制改革后，出资人可自由决定公司认缴资本数额数额几出资时限，资本与否充足已转变为一项自由的商业判断，审查义务的主体也已转变为债务人及异同被害者自身，加大审查力度，严防此中信用风险，更应慎之又慎。