股东在认缴期限届满前转让股权，能否成为公司债务的被执行人_

原副标题：股东在所夺时限期满前受让股份，若想正式成为公司负债的举报人?

【原创】文/汐溟

严格说来，股东受让公司的全数股份后，与公司已经没有利害，公司无论盈利还是亏损都与其毫无关系。但是，在特定前提下，股东即便受让公司股份，也会对公司负债分担民事诉讼职责。所以，这个特定前提是什么？

基本此案：

甲是乙公司的股东，认缴筹资200多万元，所夺时限至2022年5月1日期满。2019年1月1日，甲将其在乙公司的股份全数受让给丙。2019年3月1日，乙公司与丁公司签订电影联手股权投资合约，2020年6月1日，人民检察院裁决确认乙公司与丁公司的电影联手股权投资合约中止，维持原判乙公司退还丁公司股权投资款1000多万元并支付酬金200多万元。判决施行后，丁公司提出申请法院强制继续执行，因乙公司无个人财产N4891F，丁公司提出申请新增原股东甲为举报人，要求其在所夺筹资范围内对乙公司负债分担控股股东。此时，甲已经受让了乙公司的股份，丁公司新增此为乙公司举报人的允诺若想设立？侵害到，受让全数股份后，原股东是否还要对公司负债分担民事诉讼职责？

最高人民检察院《有关民事继续执行中更改、新增原告若干问题的明确规定》第19条明确规定，“作为举报人的公司，个人财产足以偿还施行卷宗确定的负债，其股东未司法机关履行筹资义务即受让股份，提出申请继续执行人提出申请更改、新增该原股东或依公司法明确规定对该筹资分担控股股东的主办人为举报人，在未司法机关筹资范围内分担职责的，人民检察院应予以支持。”

由此看来，股东受让全数股份后，并不当然对公司负债减免一切职责，其严格来说受前提限制，即不存在“未司法机关履行筹资义务即受让股份”的情况。假如股东未司法机关履行筹资义务即受让股份，仍会被新增为公司的举报人，会在未筹资范围内分担偿还职责。判定“未司法机关履行筹资义务即受让股份”是原股东分担职责的核心形成程序法。所以，“未司法机关履行出资义务即受让股份”应如何理解？在哪种情况下设立？

责任编辑认为，筹资时限期满后，若股东未履行筹资义务却受让股份，可形成未司法机关履行筹资义务即受让股份的犯罪行为。“司法机关履行筹资义务”的“法”主要指《公司法》及其相关判例。公司股东筹资应明确筹资形式、筹资额和筹资天数。有关筹资形式，股东能用汇率筹资，也能用实物、专利技术、土地所有权等能用汇率成交价并能司法机关受让的非汇率个人财产总金额筹资；有关筹资天数，股东应按时本息交纳公司章程中明确规定的各自所所夺的筹资额。股东欠费交纳筹资，除应向公司本息交纳外，还应向已按时本息交纳筹资的股东分担违约职责。假如股东筹资违背了法律对筹资形式和筹资时限的明确规定，能判定为未司法机关履行筹资义务的犯罪行为。

但假如在筹资时限期满前股东受让股份呢？筹资时限尚未期满，股东仍享有时限利益。此时其有权受让股份，且该受让犯罪行为并不违背法律对其筹资的相关明确规定，应该不属于“未司法机关履行筹资义务即受让股份”的情况。在其受让股份后，若公司存在民事诉讼职责，也应由其股份的受让者分担。

在再审提出申请人宁夏中启鑫工贸有限公司因与被提出申请人乌海市巴音陶亥滴沥帮乌素隆昌煤矿有限职责公司、麦树理、武东、李月平、银川鑫天利商贸有限公司及二审被上诉人袁春生提出申请继续执行人继续执行异议之诉一案中，公司有两次增资犯罪行为，而债权发生在两次增资之间，而原股东负有交纳增资的义务，但其受让股份后，仍未被新增为举报人。

2007年4月27日，鑫天利公司设立登记时的注册资本35多万元即已全额交纳。此后，该公司有两次增资犯罪行为。2014年5月9日及2014年10月30日，鑫天利公司的注册资本从35多万元增加至1000多万元及7000万，公司章程约定两次新增注册资本由其股东分别于2014年5月9日、2014年10月30日前缴足。该案中，继续执行依据确定的中启鑫公司对鑫天利公司享有的买卖合约债权发生于鑫天利公司2014年5月9日、2014年10月30日两次公司注册资本增资之间。法院也认为鑫天利公司于2014年5月9日将公司的注册资本从35多万元增加至1000多万元对债权人鑫天利公司案涉交易产生公示效果和信赖基础。但是，强制继续执行程序中追究举报人是继续执行依据在法律、判例明确规定的前提下，在一定程度或一定范围内对于作为继续执行依据的施行卷宗主文没有明确的义务履行主体的扩张。鉴于鑫天利公司的原股东麦树理、武东、李月平、隆昌煤矿公司已在筹资时限期满之前将各自的股份受让，二审裁决没有新增麦树理、武东、李月平、隆昌煤矿公司为举报人并无不当。该案裁判观点表明，股东在出资时限期满前受让股份，不属于“未司法机关履行筹资义务即受让股份”的情况，原股东不应被新增为公司负债的举报人。

应予以注意的是，股东受让股份犯罪行为发生在公司负债产生后，假如在之前呢？对该问题，将在下文讨论。返回搜狐，查看更多

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