股东在认缴期限届满前转让股权是否还需对公司债务承担责任_

股东在认缴时限期满前受让股份与否还需对公司负债担责？

结语：

2014年修改的《公司法》确立了公司注册资本认缴制。认缴制实施后，出现许多股东在出资时限期满之前受让股份而引发的公司负债分担纷争。针对这些纷争，不同高等法院的裁判员结果截然不同，有的是维持原判在出资时限期满前受让股份的股东仍对公司负债担责，有的是则以“股东独享出资的‘时限利益’”为由裁决受让股东不担责。

一、认缴时限期满前受让股份的内部曾效力

《公司法》第二十七条明确规定，股东应按时本息交纳公司章程中明确规定的各自所认缴的出资额，否则除应向公司本息交纳外，还应向已按时本息交纳出资的股东分担法律责任。依照此条明确规定，公司设立后股东即依照公司章程对公司和其他股东分担向公司缴交出资的基本权利。该基本权利的产生，系如前所述股东间签署的公司章程。在数名股东的情况下，章程有关出资的明确规定属于股东间的Montcuq，而在一人公司的情况下，章程有关出资的明确规定形成股东的单方面允诺。因而，可以将股东依照公司章程缴交出资的基本权利区分为股东对公司和其它股东分担的意定之债——虽然公司法具有硬性，但其同时也突显了股东在强制性范围内的民主自由，股东在该民主自由范围内达成的一致形成契约书性质。

延此方法论，股东在出资时限期满前受让股份的犯罪行为，系将其出资基本权利和独享的是股东基本权利通通迁移给负债人，即应被理解为基本权利基本权利的归纳迁移。依照《民法》第六一千二百四条之明确规定，原告另一方经对方一致同意，即将自己在合同中的基本权利和基本权利一并受让给第三人。依此，一旦全体人员股东及公司对股份受让作出一致同意的意思表示，受让股东依照依照公司章程缴交出资的基本权利即迁移给负债人，如无特别签订合同，负债人应分担先期出资基本权利和受让方股东履行职责犯罪行为的不良后果。

二、认缴时限期满前受让股份的对外曾效力

公司设立后，其股东、认缴出资金额及时限等重要信息将被申报，并作为买卖第一类评判标准是否展开买卖的重要参照重要信息，即股东认缴允诺形成其对买卖劲敌经济负担一种尊敬基本权利。因而因确证买卖劲敌如前所述该等重要信息与公司展开买卖，此时应审视股东变更对买卖第一类基本权利造成的负面影响，并依照负面影响而认定受让股东与否应该担责。

三、认缴时限期满前受让股份与否对公司负债担责的分析

（一）典型事例

事例一：郭文文与A60车胎公司、仲鼎润公司执行提出异议之诉案

案  号：（2018）豫0811民国初年963号

高等法院观点：原告郭文文作为被告青岛仲鼎润公司的原股东，其认缴的出资额为元，已实际交纳元，尚余元未交纳。原告郭文文在公司章程中允诺认缴时限至2044年10月9日，该出资允诺的认缴时限为存续的时间段，在此期间其均有出资基本权利，故虽其认缴期尚未期满，但其受让股份时对青岛仲鼎润公司仍负有出资基本权利。另，依照公司法第二十七条的明确规定可知，股东的出资基本权利系法律明确规定的法定基本权利，不能因原告与股份负债人的签订合同而予以迁移或免除，故原告郭文文虽将其在被告青岛仲鼎润公司的股份全部受让，但其对被告青岛仲鼎润公司所负的出资责任并不能随之迁移或免除。

事例二：乐高群、天津国电海运有限公司案

案  号：（2018）津民终423号

高等法院观点：乐氏公司于2014年7月15日设立，公司类型为自然人独资的有限责任公司，法定代表人乐高群，注册资本0元，注册资本中货币出资占100%，乐高群认缴出资额0元，出资方式货币，出资时间2016年7月20日。后乐氏公司于2016年7月18日修改公司章程，股东姓名、出资额、出资方式及出资比例未变，将出资时间变更为2026年7月20日。2018年1月22日，乐高群与案外人陆金远签订股份受让协议。协议签订合同，乐高群将持有的是乐氏公司0元（其中已缴0元）占公司注册资本的100%的股份以0元受让给陆金远。乐高群在受让乐氏公司股份之前负有本息交纳出资的基本权利。乐氏公司章程对股东出资时间做的变更，亦不应对抗国电公司的基本权利主张。本案中作为执行依照的民事裁决所涉合同的签订、履行职责以及案件的诉讼，均发生在乐高群经营乐氏公司期间，故在乐氏公司财产不足以清偿到期负债时，乐高群作为尚未缴足出资的股东应在未依法出资范围内担责。

事例三：曾雷诉甘肃华慧能数字科技有限公司、冯亮、冯大坤股份受让合同纷争案

案  号：（2019）最高法民终230号

高等法院观点：股东独享出资的“时限利益”，公司债权人在与公司展开买卖时有机会在审查公司股东出资时间等信用重要信息的基础上综合考察与否与公司展开买卖，债权人决定买卖即应受股东出资时间的约束。冯亮、冯大坤二人受让全部股份时，所认缴股份的出资时限尚未期满，不形成《最高人民高等法院有关适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的明确规定（三）》第十三条第二款、第十八条明确规定的“未履行职责或者未全面履行职责出资基本权利即受让股份”的情形，曾雷主张冯亮、冯大坤二人在未出资本息范围内对甘肃华慧能公司负债不能清偿的部分分担补充赔偿责任缺乏法律依照，不应予以支持。

（二）分析

前述（2018）豫0811民国初年963号案裁决于2018年8月15日做出，而2019年通过的《全国高等法院民商事审判工作会议纪要》第6条则明确给出了相反的观点，可见该（2018）豫0811民国初年963号裁判员观点不具有参照性，（2019）最高法民终230号、（2018）津民终423号才具有可兹借鉴的价值。

从（2019）最高法民终230号和（2018）津民终423号两案可以看出，司法对于股东在认缴时限期满前受让股份与否对公司负债担责的基本原则为，认可和保护股东认缴出资所独享的是时限利益，以维护公司法的认缴出资制，但是，对于滥用时限利益而损害债权人利益的，则给与否定性评价。对于在认缴时限期满前受让股份的股东与否对公司负债担责，则以其与否滥用出资人基本权利、与否存在恶意以及其滥用基本权利犯罪行为与债权人利益受损间与否存在实质关联等作为判断依照。

笔者认为，有如下情况的，则可以认定为股东滥用出资人基本权利损害债权人利益的情形：

1、公司有负债（含或有负债）未完结的情况下，股东在出资时限临近期满延长认缴期限并受让股份的（如前述（2018）津民终423号）；

2、公司有负债（含或有负债）未完结的情况下，在出资时限期满前将股份受让给实际明显不具有缴交出资能力的第三人（如老人、失信主体、资产明显不足的主体等）的；

3、公司有负债（含或有负债）未完结的情况下，股东在出资时限临近期满无正当商业理由受让股份的；

4、公司有负债（含或有负债）未完结的情况下，股东将股份受让给关联主体（除非股东能够举证证明该受让不会损害债权人利益）。