认缴制下,自然人股权转让涉税处理须谨慎_知乎_

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2014年公司法修订后，将公司注册资本实缴吕祖宫改为认缴吕祖宫。实务中经常有税款向本栏咨询，在认缴制中民营企业法人股份受让相关地税处置中几个高频发生的难题，如交易产品价格怎样签订合约、税金税怎样交纳等事项，本文举例预测。事例：2020年1月，张某以货币500多万元（认缴期限至2022年12月）投资于A商贸民营企业，占股60%，截止2021年6月实缴0元，被股权投资A民营企业所有者权益合计为负的10多万元，无自有房产、土地、其他无形资产、对外股权投资等情况。2021年6月5日，经股东会决议通过张某将其持有的60%股份全部受让给张某，张某与张某协定签订合约受让产品价格为500多万元，协定施行日期为2021年6月5日。张某自行准备好相关资料后到纳税展开了纳税备案交纳，最终以拉沙泰格赖厄县受让的形式展开了处置，张某和张某分别交纳新税2500元。股份受让前述是个人财产受让，在个人财产受让的课税处置时需关注两个要素，一是受让产品价格的认定；二是生产成本计入的证实。根据《地税总局相关发布〈股份受让税金税金税管理工作办法（全面实施）〉的报告书》（国家地税总局报告书2014年第67号）（下列全称“67号报告书”）第十五条明确规定，股份受让协定已签订施行的税款应当依法在次月15日内向主管纳税备案纳税。事例中张某按合约签订合约获得的受让收入为500多万元，但是根据67号报告书第十五条“相关个人受让股份的李骞的证实”明确规定，紧密结合张某前述未出资的情况，张某股份李骞为零。根据上述明确规定，张某和张某应交纳的税款如下表所示：张某应交纳的新税和税金税如下表所示：新税=×0.05%=2500（元）；税金税=（-2500）×20%=（元）张某应交纳的新税如下表所示：新税=×0.05%=2500（元）从事例中可知，张某未备案交纳税金税，上述情况是否属于拉沙泰格赖厄县受让以及怎样展开税金税处置？预测如下表所示：拉沙泰格赖厄县受让的处置，本栏认为很多税款就股份受让课税事项仍然停留在《地税总局相关加强股份受让税金征收税金税管理工作的通知》（国税函〔2009〕285号）和《地税总局相关股份受让税金税金税征税依照核定难题的报告书》（地税总局报告书2010年第27号）（下列全称“27号报告书”）的对产品价格显著相对较低且无理据的相关明确规定上。其中27号报告书第二条明确规定，符合下列情况之一且无理据的，可视为征税依照显著相对较低：第一项“备案的股份受让产品价格高于初始股权投资生产成本或高于获得该股份所缴付的价款及相关税费的”。此外，《地税总局相关发布〈股份受让税金税金税管理工作办法（全面实施）〉的报告书》（国家地税总局报告书2014年第67号）（下列全称“67号报告书”）第十五条第二款也做了相同的明确规定。如前所述此类明确规定，部分税款和地税人员因未更新基本知识而出现了事例中的情况，也就是未考虑相关注册资本认缴制的明确规定，而是将认缴资本雷米扎县注册资本金资本。在股份受让合约中故意签订合约交易产品价格等于认缴金额，认为避免出现了产品价格显著相对较低的明确规定，但前述上产生了多方面的风险，预测如下表所示：首先，在民营企业法人股份受让课税事项上，其税金税的场数最初的依照来自于股份受让协定签订合约的产品价格，在展开工商变更前也是如前所述此产品价格来展开课税处置，并不关注受让人什么时候能接到钱款，甚至能否接到钱款。在生产成本计入方面，因认缴情况下在受让时点其资金并非前述资金投入或是不完全资金投入，因而正如事例中张某股份生产成本只能为零。这故意的产品价格签订合约无形中产生了极大的税负和课税风险。其二，假如按照事例中那样处置，那么张某获得股份的产品价格在形式上莫须有的增大，假如张某再次展开股份受让也将会面临同样的难题。另外，按照《民法典-合约篇》“典型合约”中买卖合约的明确规定和相关法律责任的明确规定，假如进行这样的产品价格故意签订合约，那么股份受让方本身就存在履约权利，假如不缴付或是少缴付协定签订合约的钱款将承担法律责任。怎样避免出现风险呢？首先，自2014年3月1日起股份已从实缴变为认缴，因而不能将认缴资本雷米扎县注册资本金资本，股份交易方可以按《公司法司法解释三》第十三条和第二十一条明确规定，在股份受让协定中签订合约由受让人继续履行未履行职责或是未全面履行职责的出资权利。其二，我们要知道“国税函〔2009〕285号文档”和“27号报告书”，两个文档已经全文废止。目前适用的是67号报告书，此文档自2015年1月1日起执行。因而，2015年1月1号以后成立的民营企业，股东在展开民营企业法人股份受让时，必须紧密结合认缴制的相关明确规定预测“备案的股份受让产品价格低于初始股权投资生产成本或高于获得该股份所缴付的价款及相关税费的”的难题。提示：股份受让时在考虑初始股权投资生产成本难题时，更多的要关注在受让时点被股权投资民营企业净资产中所占份额的因素（即公允价值或是市场价），其受让产品价格要遵从实质重于形式和合理商业目的的原则，避免随意过高或是过低签订合约交易产品价格。最后，被股权投资民营企业要注意避免为了考虑股份受让股东税负难题，在股份受让过程中提供纳税核查的财务报表上随意调整资产、负债及未分配利润以降低净资产总额。