认缴制下,自然人股权转让涉税处理须谨慎

认缴制中

民营企业法人股份受让课税处置须慎重

2014年公司法修改后，将公司注册资本实缴吕祖宫改成认缴吕祖宫。公法中时常有税金进行咨询，在认缴制中民营企业法人股份受让相关地税处置中几个低频发生的问题，如交易产品价格怎样签定合约、税金税怎样交纳等事宜，责任编辑总括分析。

事例

2020年1月，王某以汇率500多万元（认缴时限至2022年12月）股权投资于A会展民营企业，占股60%，止2021年6月实缴0元，被股权投资A民营企业拥有者合法权益总计为负的10多万元，无Chhatarpur不动产、土地、其他有形资产、对内股权投资等情况。

2021年6月5日，经股东会决议案通过王某将其所持的60%股份全部受让给王某，王某与王某协定签定合约受让产品价格为500多万元，协定施行年份为2021年6月5日。

王某另行准备好相关数据资料后到课税展开了报税交纳，最后以拉沙泰格赖厄县受让的形式展开了处置，王某和王某分别交纳新税2500元。

股份受让前述是对个人财产受让，在对个人财产受让的课税处置时需关注两个基本要素：

其一受让产品价格的判定

并有生产成本计入的证实

依照《地税总局关于发布〈股份受让税金税金税管理配套措施（全面实施）〉的报告书》（地税总局报告书2014年第67号）（以下全称“67号报告书”）第十四条明确规定：

股份受让协定已签定施行的税金应司法机关在次月15日外向顾问报税课税。

事例中王某按合约签定合约取得的受让收入为500多万元，但是依照67号报告书第十四条“相关对个人受让股份的李骞的证实”明确规定，紧密结合王某前述未出资的情况，李某股份李骞为零。据此明确规定，王某和王某应交纳的税金如下表所示：王某应交纳的新税和税金税如下表所示：新税=5000000×0.05%=2500（元）；税金税=（5000000-2500）×20%=999500（元）王某应交纳的新税如下表所示：新税=5000000×0.05%=2500（元）

从事例中可知，王某未备案交纳税金税，上述情况是否属于拉沙泰格赖厄县受让以及怎样展开税金税处置？分析如下表所示：

拉沙泰格赖厄县受让的处置，笔者认为很多税金就股份受让课税事宜仍然停留在《地税总局关于加强股份受让税金征收税金税管理的通知》（国税函〔2009〕285号）和《地税总局关于股份受让税金税金税计税依据核定问题的报告书》（地税总局报告书2010年第27号）（以下全称“27号报告书”）的对产品价格明显偏低且无正当理由的相关明确规定上。

其中27号报告书第二条明确规定，符合下列情况之一且无正当理由的，可视为计税依据明显偏低：

第一项“备案的股份受让产品价格低于初始股权投资生产成本或低于取得该股份所支付的价款及相关税费的”。

此外，《国家地税总局关于发布〈股份受让税金税金税管理配套措施（全面实施）〉的报告书》（地税总局报告书2014年第67号）（以下全称“67号报告书”）第十四条第二款也做了相同的明确规定。

基于此类明确规定，部分税金和地税人员因未更新业务知识而出现了事例中的情况，也就是未考虑相关注册资本认缴制的明确规定，而是将认缴资本混同于实收资本。在股权受让合约中刻意签定合约交易产品价格等于认缴金额，认为规避了产品价格明显偏低的明确规定，但前述上产生了多方面的风险，分析如下表所示：

首先，在民营企业法人股份受让课税事宜上，其税金税的收入额最初的依据来自于股份受让协定签定合约的产品价格，在展开工商变更前也是基于此产品价格来展开课税处置，并不关注受让人什么时候能收到款项，甚至能否收到款项。

在生产成本计入方面，因认缴情况下在受让时点其资金并非前述投入或者不完全投入，因此正如事例中王某股份生产成本只能为零。这刻意的产品价格签定合约无形中产生了极大的税负和课税风险。

其次，如果按照事例中那样处置，那么王某取得股份的产品价格在形式上莫须有的增大，如果王某再次展开股份受让也将会面临同样的问题。另外，按照《民法典-合约篇》“典型合约”中买卖合约的明确规定和相关违约责任的明确规定，如果展开这样的产品价格刻意签定合约，那么股份受让方本身就存在履约义务，如果不支付或者少支付协定签定合约的款项将承担违约责任。

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怎样规避风险呢

首先，自2014年3月1日起股份已从实缴变为认缴，因此不能将认缴资本混同于实收资本，股份交易方可以按《公司法司法解释三》第十三条和第十八条明确规定，在股份受让协定中签定合约由受让人继续履行未履行或者未全面履行的出资义务。

其次，我们要知道“国税函〔2009〕285号文件”和“27号报告书”，两个文件已经全文废止。目前适用的是67号报告书，此文件自2015年1月1日起执行。因此，2015年1月1号以后成立的民营企业，股东在展开自然人股份受让时，必须紧密结合认缴制的相关明确规定分析“备案的股份受让产品价格低于初始股权投资生产成本或低于取得该股份所支付的价款及相关税费的”的问题。

提示：

股份受让时在考虑初始股权投资生产成本问题时，更多的要关注在受让时点被股权投资民营企业净资产中所占份额的因素（即公允价值或者市场价），其受让产品价格要遵从实质重于形式和合理商业目的的原则，避免随意过高或者过低签定合约交易产品价格。

最后，被股权投资民营企业要注意避免为了考虑股份受让股东税负问题，在股份受让过程中提供课税核查的财务报表上随意调整资产、负债及未分配利润以降低净资产总额。