认缴制下股权转让如何纳税__知乎_

认缴制中《股份受让税金税金税管理组织工作配套措施（全面实施）》的初稿

认缴制中，应将第十条、第十五条中的“净利润交易额”明晰为：“净利润交易额，是指民营企业净利润总值乘以全数股东已实缴出资额后的银行存款中股份受让人所占据的交易额，股份受让人已实缴出资的，应加之股份受让人实缴出资额。”

税务总局报告书2014年第67号《股权受让税金税金税管理组织工作配套措施(全面实施)》明确规定：对个人受让股份，以股份受让总收入除去股份李骞和科学合理服务费后的银行存款为应课税艺术论，按“对个人财产受让税金”缴课税金税。

受让产品价格显著相对较低的，顾问课税可股份受让总收入依照作价净利润或股份相关联的净利润交易额审定。

组织工作中，课税通常以股份相关联的净利润交易额做为股份受让总收入是否相对较低的参照。

例一：全数股东股权投资实缴妥当。

A公司2021年6月设立，注册资本5000万，当中X民营企业法人认购90%，y民营企业法人认购10%，注册资本也于设立初实缴妥当。至2022年3月底，A公司承租厂区试产获得成功，会计年度金融资产管吻上总计未相关股东为-20多万元，净利润为4980多万元（注册资本金资本5000多万元乘以净亏损20多万元）。4月底，X民营企业法人将其所认购份全数受让，备案受让总收入为4500多万元。

此例中，X民营企业法人受让股份相关联的净利润交易额为（4980多万元*90%=4482多万元），备案获得受让股份总收入为4500多万元。股份李骞为4500多万元。因总收入小于净利润交易额，康孔县，课税普遍认可受让总收入。应课税艺术论为零，不课税。

例二：小股东的股权投资实缴妥当。

A公司2021年6月设立，注册资本5000万，当中X民营企业法人认购90%，y民营企业法人认购10%。X民营企业法人允诺（认缴）注册资本在2022月底妥当，y民营企业法人在设立初实缴妥当。至2022年3月底，A公司承租厂区试产获得成功，会计年度金融资产管吻上总计未相关股东为-20多万元，净利润为30多万元（注册资本金资本50多万元乘以净亏损20多万元）。4月底，X民营企业法人将其所认购份全数受让，备案受让总收入为0多万元。

看法1：

X民营企业法人受让股份相关联的净利润交易额为（30多万元*90%=27多万元），备案获得受让股份总收入为0多万元。股份李骞为0多万元。因备案总收入小于净利润交易额，产品价格片面，课税不普遍认可其备案的受让总收入。按净利润交易额审定受让总收入为27多万元，因未实缴故证实受让生产成本为零，应课税艺术论为27多万元（27-0），课税。

注：按看法1，如是股东y受让股份，按作价逻辑应为30-50万区间，但受让股份相关联的净利润交易额为（30多万元*10%=3多万元），这个产品价格做为股东y受让产品价格与否相对较低有参照意义吗？

看法2：

X民营企业法人未实缴出资，故仅对公司净利润中超过其它股东已实缴出资额部分按股份交易额享有所有权（分配权）。即受让股份相关联的净利润交易额为（30-50）*90%=-18多万元），获得受让股份总收入为0多万元。股份李骞为0多万元。因备案总收入小于相关联净利润交易额，康孔县，应普遍认可备案的受让总收入。受让总收入为0，受让生产成本为0，应课税艺术论为0多万元，不课税。

例三：全数股东股权投资都是认缴

A公司2021年6月设立，注册资本5000万，当中X民营企业法人认购90%，y民营企业法人认购10%。两民营企业法人股东允诺（认缴）注册资本在2022月底妥当。至2022年3月底，A公司承租厂区试产获得成功，会计年度金融资产管吻上总计未相关股东为-20多万元，净利润为-20多万元（注册资本金资本为0乘以净亏损）。4月底，X民营企业法人将其所认购份全数受让，受让总收入为0多万元。

X民营企业法人受让股份相关联的净利润交易额为（-20*90%=-18多万元），获得受让股份总收入为0多万元。股份李骞为0多万元。因总收入小于相关联净利润交易额，康孔县，应普遍认可受让总收入。受让总收入为0，故受让生产成本为0，应课税艺术论为0多万元，不课税。

上述三个案例中，在经营其它情况不变情况下（不考虑因注册资本未妥当的财务服务费），因注册资本与否实缴妥当，案例二的看法一按同一文件明确规定算出股份受让有应税税金应缴课税款。

我国注册资本认缴制在2013年开始全面实施，总局的2014年67号报告书在出台时经济主体还主要是实施的实缴注册资本。故文件第十条明确规定“股份受让产品价格显著相对较低”的第一款净利润价额表述时，忽略了部分股东对实缴资本的优先权。如不加以调整，将形成执法错误。

如在部分认缴制中，强行适用总局的2014年67号报告书，还会更夸张的结果：

案例四：大股东股权投资实缴妥当（调整为x民营企业法人实缴妥当）。

A公司2021年6月设立，注册资本5000万，当中X民营企业法人认购90%，y民营企业法人认购10%。y民营企业法人允诺（认缴）注册资本在2022月底妥当，X民营企业法人在设立初实缴妥当。至2022年3月底，A公司承租厂区试产获得成功，会计年度金融资产管吻上总计未相关股东为-20多万元，净利润为4480多万元（注册资本金资本4500多万元乘以净亏损20多万元）。4月底，y民营企业法人将其所认购份全数受让，受让总收入为0多万元。

看法1：

y自然人受让股份相关联的净利润交易额为（4480多万元*10%=448多万元），备案获得受让股份总收入为0多万元。股份李骞为0多万元。因备案总收入小于净利润交易额，产品价格片面，不普遍认可受让总收入。课税按净利润交易额审定受让总收入为448多万元，未实缴，受让生产成本为零，应课税艺术论为448多万元，课税，这显然是不对的。

以看法2，则y自然人未实缴出资情况下，受让股份相关联的净利润交易额为（4480-4500）*10%=-2多万元），不课税。

股份受让收益，实质是股份受让时，原股东在收回自己实缴资本后，将公司的未相关股东的分配权受让股份购买者获得的科学合理对价。受让产品价格即为按交易额应分得的未相关股东（股息）。故股份受让税金与股息课税税率一致。

在净金融资产法下，股息即为股东享受有未相关股东的交易额。

在公允价值下的未相关股东，是帐面未相关股东+金融资产评估增值。