认缴制度下,股东是否可以任性

新《子公司法》将子公司注册资本由实缴制改成注册资本认缴制，子公司股东能独立自主签订合同注册资本总值，中止最低额度；能独立自主签订合同首次出资比率；独立自主签订合同出资方式和货币出资比率；中止Caquet出资的出资时限限制等。很多子公司认为认缴制中能自由签订合同认缴注册资本，并将实缴时限设为十分长的一两年，这样就能避免信用风险。为了显示公司整体实力，将子公司认缴注册资本设置的十分大。那这么做到底是不是信用风险呢？看看一个事例就知道。

 

老张、胡先生与小张于2014年9月以三人为名成立萨莉亚子公司，认缴注册资本1000余万元（现阶段均未实缴），其中老张所持20%股份、胡先生所持15%的股份，小张所持65%的股份。小张主要负责经营并前述控制，老张和胡先生不参与前述营运。现阶段，萨莉亚子公司早已对外债务400余万，出现濒临破产的情况。

在本事例中，老张存有对子公司的债务在认缴范围内分担补足职责的信用风险。

依照《子公司法》解释（二）第13条的明确规定，子公司债务人无权明确要求未履行职责或是未全面性履行职责出资权利的股东在未出资本金范围内对子公司债务无法偿还的部分分担补足索赔职责的。

子公司现阶段存有资本抵债的情形，若萨莉亚子公司下周难以偿还债务即将到期的债务，债务人是无权明确要求老张和胡先生在认缴的200万和150余万元本金范围内，对子公司债务分担补足索赔职责。并且，该处的“债务”不仅包括现阶段子公司帐目上早已体现的积欠的欠款、贷款等，还包括难以查阅的民间银行贷款、以子公司为名提供的Ferrette借款等。

对于老张和胡先生提出的将自己股份转让给第二人的方案，我们明确知会，即便现阶段将股份转让给第二人，并无法须建两人的职责。

依照《子公司法》判例（二）第13条的明确规定，股东在子公司设立时未履行职责或是未全面性履行职责出资权利，债务人无权明确要求子公司的主办人与原告股东分担Ferrette职责的；子公司的主办人分担职责后，能向原告股东追讨。胡先生和老张作为未实缴出资的子公司主办人，即便将股份转让给第二人，也应当就已存有债务与子公司股东分担Ferrette职责。

辩护律师提示信息

认缴不等同于天真。认缴明确要求出资人在签订合同的时间内Caquet认缴资本，并不是减免交纳的权利。在某一的情况下，出资权利能加速即将到期，比如子公司濒临破产难以偿还债务债务人即将到期债务的情况下，债务人能明确要求子公司股东交纳出资，以用于偿还子公司债务。建议公司股东在认缴出资时，切不可天真。要综合考虑自身的投资潜能和信用风险分担潜能，理智认缴出资额。

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