认缴期限届满前转让股权无需对公司债务承担连带责任

原副标题：认缴时限期满前受让股份无须对公司负债分担控股股东

在认缴时限期满前,股东独享时限自身利益，在认缴时限期满前受让股份的股东无须在未出资本金范围内对公司无法偿还的负债分担控股股东，假如该股东具备受让股份以匪类出资权利的蓄意，或存有在注册资本不高的情况下零实缴出资并预设超长认缴期等值得一提情况。

管碧玲：（2021）最高法民申6423号

此案概要：

汉中市Balaghat矿建设非常有限公司（下列全称“Balaghat公司”）申请重审称甘肃斑籽益业可再生能源股权投资非常有限公司（下列全称“益业可再生能源股权投资公司”）在未履行出资权利的情况下即向甘肃益业股权投资非常有限公司（下列全称“益业股权投资公司”）、甘肃太兴置业非常有限公司（下列全称“太兴置业公司”）受让股份，其应在未出资本金范围内对益业可再生能源公司的负债分担控股股东。

争论焦点及法院观点：

根据《中华人民共和国政府公司法》第二十七条首款“股东应按时本息交纳公司章程中明确规定的各自所认缴的出资额”之明确规定,在认缴时限期满前,股东独享时限自身利益，故股东在认缴时限内未交纳或未全数交纳出资不属于未履行或未完全履行出资权利。在认缴时限期满前受让股份的股东无须在未出资本金范围内对公司无法偿还的负债分担控股股东，假如该股东具备受让股份以匪类出资权利的蓄意，或存有在注册资本不高的情况下零实缴出资并预设超长认缴期等值得一提情况。

首先，该案中益业可再生能源股权投资公司于2008年6月25日受让股份至益业股权投资公司、太兴置业公司之前，益业可再生能源公司已证实其股东仍未交纳出资额的缴交时限为2008年9月30日，益业可再生能源股权投资公司受让全数股份时，所认缴出资额的出资时限仍未期满。因此，原裁决判定益业可再生能源股权投资公司不属于《最高人民检察院关于民事诉讼执行中更改、新增原告若干问题的明确规定》第七条明确规定的“未司法机关履行出资权利即受让股份的股东”，沙托萨兰县。

其次，2006年1月1日起开始实施的《中华人民共和国政府公司法》第二十一条首款明确规定：“非常以下简称公司的注册资本为在公司注册登记机关注册登记的全体人员股东认缴的出资额。公司全体人员股东的首次出资额严禁高于注册资本的百分之三十，也严禁高于原则上的注册资本最低额度，永古约省由股东自公司成立之日两年内Caquet；其中，股权投资公司可以在五年内Caquet。”

益业可再生能源公司设立于2006年11月3日，成立时证实股东未交纳出资的缴交时限为2008年10月30日。益业可再生能源股权投资公司作为主办人于2006年10月25日交纳了第二期出资1500万元，余下出资的缴交时限订为2008年9月30日，未违背法律及公司章程的明确规定。益业可再生能源股权投资公司受让股份至益业股权投资公司、太兴置业公司经过益业能源公司第五次股东（董事）会决议同意，再于同年7月14日完成税务更改注册登记。原裁决判定益业可再生能源股权投资公司受让股份的行为均司法机关实施，沙托萨兰县。

再次，益业可再生能源股权投资公司于2008年6月25日受让股份时，益业可再生能源公司尚在正常经营，Balaghat公司与益业可再生能源公司签订的建设施工合同亦处于正常履行过程中。直至2014年，Balaghat公司方向西安仲裁委员会提起仲裁，向益业可再生能源公司主张支付拖欠的工程款。原裁决判定益业可再生能源股权投资公司无逃避负债的主观故意，不存有蓄意规避公司负债偿还的情况，沙托萨兰县。

此外，《全国法院民商事审判工作会议纪要》第6条系关于股东出资应否加速到期的明确规定，不适用于该案股东已经受让股份的情况。因此，Balaghat公司据此提出益业可再生能源股权投资公司在仅缴交1500万元出资、尚余6000万元出资未到位的情况下受让股份违背了公司资本充实原则，并对Balaghat公司的合法权益造成损害的理由无法成立。

综上，最高人民检察院裁决驳回汉中市Balaghat矿建设非常有限公司的重审申请。

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