认缴未到资的股权转让收入如何进行净资产法核定_

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（非常感谢税乎网）

陈文杰导出与思路：

认缴未到资的股份受让总收入怎样展开净利润法审定？具体来说，要看公司章程是怎样对分红比率是按实缴出资比率还是认缴出资比率？1、《公司法》第三十一条明确规定，股东依照实缴的出资比率勃氏增量；公司追加资本时，股东无权优先选择依照实缴的出资比率认缴出资。但是，全体人员股东签订合同不依照出资比率勃氏增量或者不依照出资比率优先选择认缴出资的仅限。2、最高人民检察院有关适用于《中华人民共和国政府公司法》若干个难题的明确规定（三）（法释〔2011〕3号）第七条明确规定，股东未履行职责或者未全面性履行职责出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议案对其利润重新分配物权、新股发行优先选择配售权、余下个人财产重新分配物权做出适当的科学合理管制，该股东允诺判定该管制合宪的，人民高等法院未予全力支持。这条最高人民检察院的判例中提及了股东的余下个人财产重新分配物权，我们认为这句话包涵了这样的原意：对于未履行职责出资义务的股东，公司管制其依照认缴出资比率行使职权余下个人财产重新分配物权时，高等法院是全力支持的，公司不管制其依照认缴出资比率行使职权余下个人财产重新分配物权，那就没有任何人争论了，也不需要高等法院来全力支持或者不全力支持了。第三、在全体人员股东一致同意按认缴出资比率展开派息和余下个人财产重新分配物权的大前提下，如何representing受让股份相关联的净利润交易额？有3种方式：（一）仍以上鞍斑例：2018年郭靖、乔峰他俩投资设立飞龙以下简称公司，设立时签订合同双方各出资300万元，各占50%股份，其中郭靖实际出资40万元，认缴260万元，乔峰实际出资60万元，认缴240万元。二人认缴的资金一直没有到位。2020年7月郭靖受让其持有的全部公司股份。飞龙公司6月份财务报表显示，实收资本100万元，未重新分配利润10万元，盈余公积40万元。签订合同的股份受让价格50万元。1、按认缴股份比率*净利润来审定股份受让总收入。股东郭靖相关联的浄资产交易额=公司总净利润×认缴比率=（实收资本100万元+未重新分配利润10万元+盈余公积40万元）*50%=75万元（某局的方式）。2、按（净利润+应缴未缴出资额）*该股东认缴的出资比率-该股东应缴未缴出资额来审定股份受让总收入（某会所的方式）。股东郭靖相关联的浄资产交易额=（净利润+应缴未缴出资额）*该股东认缴的出资比率-该股东应缴未缴出资额=（实收资本100万元+未重新分配利润10万元+盈余公积40万元+应缴未缴出资额500万元）*50%-该股东应缴未缴出资额260万元=65万元。3、按(净利润-全部实收资本)×认缴比率+股东实际出资来审定股份受让总收入（深圳局的的方式）。股东郭靖相关联的浄资产交易额=(净利润150万元-全部实收资本100万元)×50%+该股东实际出资=(150-100)×50%+40=65万元。咋一看，第三种方式和第三种方式计算结果是一样的，是否只有股比在50%的情况下是这种结果。（二）在其他条件不变的情况下，我们把郭靖的股比提高到80%，再计算一次。2018年郭靖、乔峰他俩投资设立飞龙以下简称公司，设立时签订合同郭靖出资480万元，占80%股份，实际出资40万元，认缴440万元；签订合同乔峰出资120万元，占20%股份。实际出资60万元，认缴60万元。二人认缴的资金一直没有到位。2020年7月郭靖受让其持有的全部公司股份。飞龙公司6月份财务报表显示，实收资本100万元，未重新分配利润10万元，盈余公积40万元。签订合同的股份受让价格50万元。1、按认缴股份比率*净利润来审定股份受让总收入（某局的方式）。股东郭靖相关联的浄资产交易额=公司总净利润×认缴比率=（实收资本100万元+未重新分配利润10万元+盈余公积40万元）*80%=120万元（某会所的方式）。2、按（净利润+应缴未缴出资额）*该股东认缴的出资比率-该股东应缴未缴出资额来审定股份受让总收入。股东郭靖相关联的浄资产交易额=（净利润+应缴未缴出资额）*该股东认缴的出资比率-该股东应缴未缴出资额=（实收资本100万元+未重新分配利润10万元+盈余公积40万元+应缴未缴出资额500万元）*80%-该股东应缴未缴出资额440万元=80万元。3、按(净利润-全部实收资本)×认缴比率+股东实际出资来审定股份受让总收入（深圳局的的方式）。股东郭靖相关联的浄资产交易额=(净利润150万元-全部实收资本100万元)×80%+该股东实际出资=(150-100)×80%+40=80万元。（三）为什么是一样呢？推导一下：（第2种方式）（净利润+应缴未缴出资额）*该股东认缴的出资比率-该股东应缴未缴出资额=净利润*该股东认缴的出资比率+应缴未缴出资额*该股东认缴的出资比率-该股东应缴未缴出资额=净利润*该股东认缴的出资比率+（应缴未缴出资额*该股东认缴的出资比率-该股东应缴未缴出资额）=（第3种方式）（净利润-全部实收资本）*该股东认缴的出资比率+该股东实际出资