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风险_修改认缴出资期限,居然摊上了官司,还输了!

作者： admin 发布日期： 2022-12-16

编者按

有民事观点认为：公司股东会修正认缴股东的出资时限归属于出资不实，侵犯负债人尊敬自身利益，认缴股东应付负债人的负债人分担补足职责。

许多公司在实际经营过程中单厢遇到如下表所示问题：

公司认缴股东出资时限即将期满，而认缴股东暂时没有资金，公司股东会决定修正认缴股东的出资时限，以避免认缴股东的出资权利，但半途里杀出重围个债权人控告说公司股东会修正认缴股东的出资时限归属于出资不实，侵犯负债人尊敬自身利益，认缴股东应付负债人的负债人分担补足职责。负债人的主张有正当理据吗？

简单举个范例以方便快捷诸位Behren：

全绝学一起上山创业者，成立了全真道公司，全绝学均是股东，其中王重阳认缴出资额一千万人民币，出资时限为2018年3月1日之前。

眼看认缴时限要到了，而科季马却还坚强不屈，除一把大刀外“身无寸铁”，因此就和其他徒弟商讨更改出资时限，将出资时限由2015年12月31日前修正成了2035年12月31日前。看着改下来的公司章程，科季马谁知：又可以哗三十年了。谁知半途里杀出重围个黄蓉，聘用辩护律师代表墓穴剑派公司将全真道公司和科季马告到了法院，要求全真道公司和科季马偿还负债货款一亿。科季马心知该事件关系到以后三十年的“国策”，也急忙向徒弟要钱聘用了辩护律师。那么，辩护律师应如何在法院上保护多方的自身利益呢？

做为墓穴剑派公司聘用的辩护律师，本就要为原告的自身利益最小化著想，更何况还想赢来黄蓉“慧娘”，那就更加落力了，于是长篇大论的说道：

1、公司的注册资本是公司对内申报的负债借款，与公司买卖的买卖第一类依此作出买卖判断和风险分析，对公司申报的股东认缴出资时限，买卖第一类理应相应的期盼自身利益；即做为买卖第一类的墓穴剑派公司有理据相信信用重要信息管理系统申报的全真道公司股东重要信息为真实世界重要信息，全真道公司修正该重要信息不得侵害买卖第一类墓穴剑派公司的自身利益，现已经有执行判决证明全真教公司不能清偿，做为认缴时限已期满的股东王重阳应根据《公民事解释（三）》第十一条第三款的规定在一千万的出资本金范围内对墓穴剑派公司的负债人分担补足职责；

2、公司的股东应该按照其申报的认缴出资时限履行其出资权利，是一种相对于社会的资本充实权利，其应当正当行使更改出资金额、时限的权利，不能对公司的资本充实造成妨害，否则即构成出资不实。本案中全真道公司申报的股东王重阳的认缴时限应该是2015年12月31日，但在王重阳出资时限期满前，全真道公司通过修正公司章程将王重阳的出资时限修正为2035年12月31日前，在这客观上侵害了做为负债人的墓穴剑派公司的自身利益，并对全真道公司来说构成了出资不实，因此，丘处机应该在一千万的出资本金范围内对墓穴剑派公司的负债人分担补足职责。

做为王重阳的辩护律师，为了自己原告的自身利益，根本不给对方面子，反驳道：

1、公司在信用重要信息管理系统申报的重要信息只是一种按照法律要求申报的重要信息，负债人固然有尊敬自身利益，但是法律也规定了公司有权通过相应的程序修正申报的重要信息，难道只为保护负债人的尊敬自身利益就抛弃了公司自治的原则了？我认为负债人应该有一定的风险意识，不能因为负债人的尊敬自身利益就抛弃了公司的自治原则，即王重阳没有提前缴纳出资的权利。退一步说，如果本案中墓穴剑派公司的主张能够成立，但是对于其有一笔一千万的负债人是在全真道公司章程修正后才成立的，该部分负债人如果按照墓穴剑派公司主张的尊敬自身利益，也得等到认缴时限期满时才能要求股东王重阳缴纳出资；

2、《公民事》赋予股东会的职权之一就是修正公司章程，就本案来说，全真道公司修正公司章程召开股东会的程序合法，表决的内容为修正公司章程，不违反法律、法规的规定，而且经过了代表2/3以上表决权的股东通过，因此并不存在出资不实的问题，所以全真道公司对王重阳出资时限的修正应该合法有效，墓穴剑派公司无权要求股东王重阳提前缴纳出资。

最终，法院部分支持了墓穴剑派公司辩护律师的观点，也部分支持了王重阳辩护律师的观点。

通过修正对公司的出资时限固然可以无限期的将出资权利拖延下去，但是如果确实涉及到侵犯负债人自身利益的情况下，也可能引起负债人控告股东的情形。

（2016）京执复106号民事文书显示，法官认为这种做法客观上妨害公司资本充实，侵害了负债人自身利益，构成出资不实。

公司股东按照其申报的承诺履行出资的权利，是相对于社会的一种资本充实权利，其应正当行使更改出资金额、时限和转让股权的权利，不能对公司资本充实造成妨害，从而侵害公司负债人基于其申报的承诺和公司注册资金数额而产生的尊敬自身利益，否则即构成出资不实。