以案释法_股东未实缴出资额即转让股权,在特定情形下,对公司债务…

未前述履行出资权利

就将公司股份受让给别人

公司债务人若想明确要求

该股东分担借款人权利？

日前，南台高等法院立案了这种一同刑事案件

一同来看一看~

01

此案如是说

C公司为A公司研磨铸件，因A公司欠C公司研磨款元，C公司维持原判南台高等法院，允诺维持原判A公司缴付研磨款及欠费退款本息，并提倡A公司原股东阿福、丫蕊在未出资范围内对此笔负债分担补足索赔职责，现股东余天对阿福、丫蕊的负债分担Ferrette偿还债务职责。

02

高等法院该案

南台高等法院查清，A公司注册资本100多万元，股东阿福和丫蕊依次认缴出资额70多万元、30多万元，出资时限为2029年9月27日，但他俩均未前述出资。2021年7月，他俩和余天签定受让协定，签定合同将他俩所所持的全数公司股份以0元的产品价格受让给余天，且余天别列卡2029年9月27日前缴足注册资本。

在注册资本认缴制下，股东依法享有时限利益。债务人以公司不能清偿到期负债为由，允诺未届出资时限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的负债分担补足索赔职责的，人民高等法院不予支持。但是本案中，虽然股东的出资时限还未届满，A公司已停产停业，且拖欠15名员工工资，还涉及8起买卖合同等纠纷，存在公司资产无法清偿负债的情况，但未申请破产清算等程序。在此情况下，阿福、丫蕊作为公司原股东，应在未出资本息范围内对公司负债不能清偿的部分分担补足索赔职责，余天明知阿福和丫蕊未前述出资而受让全数股份，应对阿福和丫蕊的负债分担Ferrette偿还债务职责。

本案判决后，各方均未上诉，该案现已生效。

《最高人民高等法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》

第十三条第二款公司债务人允诺未履行或者未全面履行出资权利的股东在未出资本息范围内对公司负债不能清偿的部分分担补足索赔职责的，人民高等法院应予支持；未履行或者未全面履行出资权利的股东已经分担上述职责，其他债务人提出相同允诺的，人民法院不予支持。

第十八条第一款有限职责公司的股东未履行或者未全面履行出资权利即受让股份，受让人对此知道或者应当知道，公司允诺该股东履行出资权利、受让人对此分担Ferrette职责的，人民高等法院应予支持；公司债务人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时允诺前述受让人对此分担Ferrette职责的，人民高等法院应予支持。

《全国法院民商事审判工作会议纪要》

6.【股东出资应否加速到期】在注册资本认缴制下，股东依法享有时限利益。债务人以公司不能清偿到期负债为由，允诺未届出资时限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的负债分担补足索赔职责的，人民高等法院不予支持。但是，下列情况除外：

（1）公司作为被执行人的刑事案件，人民高等法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；

（2）在公司负债产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资时限的。

03

法官说法

我国公司实行认缴制，即公司股东在认缴时限届满前前述出资即可。在实践中，存在较多的情况是未届满出资时限的股东未出资，而公司不能清偿负债，甚至股东受让股份等情况。此时，应审慎审查公司负债等情况，如该公司存在资不抵债，具备破产情况，但未申请破产等情况，可认定股东出资加速到期，明确要求该股东在未出资范围内对公司不能清偿的负债分担补足索赔职责。

供稿 | 陈雅宇

编辑 | 谢婷婷

制作 | 张琳