以案释法丨公司章程未规定出资期限,股东是否可以一直拖着不缴纳_股东代付款转为实缴出资需要哪些证明_

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此案概要

志成公司成立于2018年7月13日，注册资本为200多万元，股东陈某认缴出资133.33多万元，出资比率为66.665%，出资形式为汇率；股东黄某认缴出资66.67多万元，出资比率为33.335%，出资形式为汇率。《志成公司章程》约定股东认缴出资额由股东根据公司实际经营形式须要下定决心出资方案。各股东应按章程的明确规定按时本息交纳各别所认缴的出资额，股东不交纳所认缴的出资的，应向已本息交纳出资的股东分担法律责任。2018年8月22日，股东陈某向志成公司提款缴付投资款元。2019年2月22日，志成公司举行2019本年度第2次临时性股东会，股东陈某、黄某到会，未逐步形成决提案。《2019本年度第二次临时性股东会纪要》写明议程2有关证实股东注册资本妥当的事项进行下定决心。股东陈某说：“生前已本息交纳，周总方案何时能妥当？”黄某回答：“，我和高央的注册资本金应该是广州纳氏林公司缴付的。生前没参加管理，建议转卖生前持有的股份，高央与否有意向出让？如果没有有意向，能找寻内部的投资者进入，价格难题，因为科唇暂无法证实。”2019年6月15日，志成公司举行2019本年度第3次临时性股东会，股东陈某、黄某到会，逐步形成《2019本年度第3次临时性股东会决提案》。该决提案写明：一、修正公司章程，将股东认缴资本的出资修正为2019年7月31日前，以解决公司资本金难题的提案。二、按股东出资比率峭腹租购补足公司运营资金。该两个议程的投票表决结果均为一致同意1人，占此次股东会投票权的66.665%，抵制1人，占此次股东会投票权33.335%。《有关志成公司截至2019年6月30日止经营形式及金融资产情况的工作方案年报》写明2018年8月公司已接到股东陈某出资133.34多万元，股东黄某仍未出资。公司金融资产总值.44元，债务总值.76元，净金融资产.68元。2018年8月至2019年6月总计净亏损.32元。

争论关注点

黄某作为志成公司股东，其出资认缴期间与否已期满？

高等法院裁决

黄某应向志成公司缴付出资款66.67多万元及欠费本息。

裁判要旨

《公司法》第二十五条第一款第五项明确规定，有限责任公司章程应写明股东的出资形式、出资额和出资时间。而志成公司的公司章程中有关“股东认缴出资额由股东根据公司实际经营形式须要下定决心出资方案”的内容，并未写明股东出资时间，不符合公司法的上述明确规定，故公司有权依照《公司法》第二十八条的明确规定，根据其实际经营形式情况，要求股东随时履行出资义务。志成公司提交的《有关志成公司截至2019年6月30日止经营形式及金融资产情况的工作方案年报》显示，志成公司严重净亏损，经营形式困难，故从维持公司正常经营形式、健康发展的角度看，志成公司据此要求股东实际交纳出资具有合理性。志成公司于2019年6月15日举行临时性股东会，要求陈某、黄某两位股东于2019年7月31日前实际交纳出资，且根据志成公司提交的年报显示，志成公司另一位股东陈某已经实缴出资。因此，黄某应于2019年7月31日前履行实缴出资66.67多万元的义务，其出资认缴期间已期满。由于其并未实际出资，故应自2019年8月1日起向志成公司缴付欠费本息。黄某还主张，志成公司在收购案外人某医院时，黄某代志成公司缴付了相应的款项，故黄某已履行了出资义务。对此，本院认为，股东出资是其法定义务，有严格且标准的认定程序。黄某并未提交充分的证据断定其所称的支出款项具有明确的股东出资意思表示，也未提交证据断定有合法的原始出资凭证入账或志成公司财务账册相关科目有合法记载，故其有关代志成公司缴付款项应视为股东出资的主张，缺乏事实和法律依据，本院不予采信。至于黄某上诉所称的收购相关案外人医院等事实，涉及其他法律关系，与本案基本事实无关，本院不予审查。