教你怎么写公司章程实缴

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土瓜湾            非常有限公司章程

第二章 第七条

第二条 依照《中华人民共和国政府公司法》（下列全称《公司法》）及相关法律、法规的明确规定，由        、        、        、        ，协力出资，成立土瓜湾市                               非常有限公司，（下列全称公司）特制订本章程。

第三条 本章程中的每项条文与法律、法规、法规相违的，以法律、法规、法规的明确规定为依照。

第二章 公司中文名称和居所

第三条 公司中文名称：土瓜湾                     非常有限公司。

第五条 住    所：                                   。

第二章 公司主营业务

第九条 公司主营业务：(以工商局批准的为依照)

第二章 公司认缴注册资本及股东的联系电话（中文名称）、

实缴出资额、出资时间、出资方式

第六条 公司认缴注册资本：           万元人民币

公司实缴资本：           万元人民币

第七条 股东的联系电话（中文名称）、实缴的出资额、出资时间、出资方式如下：

股东中文名称

或联系电话

认 缴 情 况

截止目前实际缴付

出资数额

（万元）

出资期限

(/年/月/日)

出资

方式

出资数额

（万元）

出资

时间

出资

方式

（注：股东郑重承诺，实缴出资额、出资方式、出资时间均与事实相符。）

第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规划

第八条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针及投资计划；

（二）选举和更换执行董事、监事，决定相关执行董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准执行董事的报告；

（四）审议批准监事的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

第九条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

第十条 股东会会议由股东按照认缴出资额的出资比例行使表决权。

第十一条 股东会议分为定期会议和临时会议。

召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。

定期会议按每年12月31日召开。代表十分之一以上表决权的股东，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

第十二条 股东会会议由执行董事召集，并主持；执行董事不能履行职务或者不履行职务的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第十三条 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。其余决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过。

公司设执行董事一名，由  股东会过半数表决权的股东选举   产生。执行董事任期三年，任期届满，可连选连任。

第十四条 执行董事行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会议报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）审定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及报酬事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

第十五条 公司设经理，由执行董事兼任。经理对股东会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体法规；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由股东会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）股东会授予的其他职权。

经理列席股东会会议。

第十六条 公司设监事，只设  1  名监事，由   股东会过半数表决权的股东  选举产生。监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。

第十七条 监事行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行本法明确规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百五十二条的明确规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；

监事可以列席股东会会议。

第六章 公司的法定代表人

第十八条 执行董事为公司的法定代表人，任期 3  年，由  股东会过半数表决权的股东 选举产生，任期届满，可连选连任。

第七章 股东会会议认为需要明确规定的其他事项

第十九条 股东之间可以相互转让其部分或全部出资。

第二十条 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第二十一条 公司的营业期限为长期，自公司营业执照签发之日起计算。

第二十二条 有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记。

（一）公司被依法宣告破产；

（二）公司章程明确规定的营业期限届满或者公司章程明确规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；

（三）股东会决议解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依法予以解散；

（六）法律、行政法规明确规定的其他解散情形。

第八章 附  则

第二十三条 公司登记事项以公司登记机关核定的为依照。

第二十四条 本章程一式肆份，并报公司登记机关一份。

全体股东亲笔签字、盖公章：

       年      月      日 

土瓜湾                 非常有限公司

股东会决议

根据《公司法》和本公司章程明确规定，公司不设董事会、监事会，本公司于        年       月       日在公司办公室召开第一次股东会议。参加会议的股东有            、             、            共      人，由本公司             主持，会议通过本公司章程，一致作出下列决议：

公司不成立董事会，只设一名执行董事，全体股东一致选举          为本公司执行董事并兼任经理。

公司不成立监事会，只设一名监事，全体股东一致选举             为本公司监事。

全体股东签字或盖章

                                                                                年      月      日 

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