注册资本1000万,实缴资本0元,股权转让如何作价_…_知乎_

​事例大背景

Kelly和Mike合资企业成立了一间“物理信息技术公司”，注册注册登记资本1000多万元，实缴资本为0元，公司运营2年，拥有17个注册注册登记商标，4项应用软件版权，项目赢得一位魔鬼创业者Jason的追捧，愿全面收购公司100%的股份，所以，全面收购方和受让如果什么样确定受让产品价格？

“注册注册登记资本”不等同“公司商业价值”

首先他们必须明白，注册注册登记资本并不等同公司的前述商业价值。尤其在《公司法》修改后，注册注册登记资本实施“认缴管理制度”，大部分的公司股东，单厢在《公司章程》上设计极为收紧的入资时间，比如5年、10年或较长。

在认缴管理制度下，注册注册登记资本前述上是公司的信赖基础，也是股东对内担责的允诺。《公司法》第二条规定：公司以其全部个人财产对公司的债务担责。以下简称公司的股东以其认缴的出资额为限对公司担责;以“物理信息技术公司”为例，虽然注册注册登记资本是1000万，但公司股东仍未缴资，注册注册登记资本金资本一直为0元。所以公司的前述商业价值是多少呢？标准答案可能将是高于1000万，也可能将是负资产，具体要看公司的财务数据。他们换一类更浅显的认知，如果我昨晚才刚注册登记一间注册资本为1000多万元的非常有限公司，公司的注册注册登记资本金资本为零，今天却以1000多万元的产品价格受让给你，你愿吗？

股份受让的产品价格通常是不是定？

股份的法律条文基本概念，是指公司股东对公司独享的窃盗和个人财产合法权益的一类综合型基本权利，主要包括投票权，派息权之类，即股份是股东如前所述其股东资格证书而独享的，从公司赢得经济自身利益，并参与公司经营管理的基本权利。在股份受让中，股份总金额的依照，通常是指“股东的投资所相关联的该部分的公司商业价值”。公司的商业价值主要包括了公司现阶段的商业价值和未来的商业价值，所以这个商业价值如果是不是估计呢？

实践中，对公司商业价值的估计主要有3个方式，分别是“净利润法”、“评估结果法”和“商谈订价法”。1. 净利润法这是公法之中最常见的方式，是按照公司的“净资产”总金额受让。由于这种方式对股份订价比较简单，绝大多数的中小微企业单厢使用此方式。何为净利润？“净利润=公司资产-负债”，净利润也即是《资产负债表》中的“所有者合法权益”。所有者合法权益主要包括四大项，注册注册登记资本金资本、资本公积、盈余公积及未分配利润。由于，中小型公司未来商业价值很难确定，所以通过净利润法能简单直观地估计公司商业价值。2. 评估结果法委托评估结果机构出具《资产评估结果报告》，按照报告中的评估结果商业价值总金额受让。由于聘请评估结果机构会产生一定的费用，中小微企业通常不愿花费这笔费用。所以，此方式比较适合具有一定规模的企业，或者适用于外购投资者全面收购国内企业时，委托第三方核实股份的公允商业价值。

评估结果机构会根据被评估结果企业的资产状况（主要包括有形资产和无形资产），未来的盈利预测，通过商业价值评估结果模型，来判断企业的商业价值。对于未来公司经营预期的评估结果，评估结果机构通常会采取“现金流量折现法”， 先预测公司的经营周期，通常10年以上，其中主要包括3-5年的发展期，以后的年数是成熟期，通过一定的增长比率计算公司资产负债的未来商业价值，然后，根据一定的比率折现，折算成公司现在的商业价值。

上述是现金流量折现法的具体公式，该方式计算复杂，这里就不作详解了，但确实是对规模企业进行估值的重要方式。3. 商谈订价法所谓商谈订价，是由全面收购方和承租方商议一个交易产品价格。但在商谈的情况下，有可能将出现双方信息不对称的情况，全面收购方有可能将存在隐藏负债或夸大资产，承让方在全面收购前如果要做必要的尽职调查工作，以更充分地了解企业的状况。当然，商谈的时候也不能故意做低交易产品价格，比如，对于净利润1000万的企业，以1元的名义产品价格去交易。对于这种产品价格偏低，又没有合理理由的受让，税局会行使“核定权”，最终以税局核定产品价格来纳税。一旦税局行使核定权，估计双方会“偷鸡不着蚀把米”。为何税局要行使核定权？因为交易产品价格严重低于企业的净利润，就有明显的逃税嫌疑，交易双方可能将通过“台底交易”，企图减轻双方的税负。

股份受让过程中要注意的税务问题

受让中涉及到的税费主要是“个人所得税”和“印花税”。1. 个人所得税股份受让中，个人所得税的税率是20%，“受让所得=受让收入-取得股份的成本”。根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》第二条的规定，企业受让股份收入，应于受让协议生效、且完成股份变更手续时，确认收入的实现。受让股份收入扣除为取得该股份所发生的成本后，为股份受让所得。企业在计算股份受让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股份所可能将分配的金额。

2. 印花税根据《中华人民共和国印花税暂行条例》，非常有限公司股份受让的印花税为《股份受让协议》所载交易金额的0.05%（万分之五）。全面收购方和承让分均需缴纳，双方加起来印花税合共为交易产品价格的0.1%。

股份受让后所承担的债权负债

在股份受让之前，要充分了解所承接的负债问题。许多人以为跟原股东签署一份《债权负债声明》，把“时间线”一划分，受让前的负债归原股东，受让后的归新股东，事实上，事情并没有这么简单。

一旦新股东接手后，有债主找上门，哪怕新股东有《债权负债声明》在手，新股东也不能把负债问题立即甩手给原股东。因为新旧股东之间的约定，对债权人无效，债权人来找新股东追债，新股东也只能先偿还，事后再去找原股东追索。如果原股东是个自然人，还可以追讨其个人资产；如果原股东是一间资产非常小的非常有限公司，哪怕新股东赢了官司，钱还是要不回来。所以，负债问题必须提前干预，做充分地调研，而不能抱着“出事再解决”的侥幸心理。

购买未前述出资的股份，交割后出资义务谁来承担？

对于购买未前述出资的公司股份，其出资义务的承担，如果分两种情况：1. 原股东因出资期限未届满，而未实缴资本比如，《公司章程》规定股东认缴注册注册登记资本的期限为10年，而公司成立仅2年，所以原股东仍未履行出资义务是合法的。如果属于这种情况的，出资义务如果由受让，也是新股东承担。

2. 原股东超出了允诺的出资期限，仍未实缴资本《公司法》司法解释(三)第十九条规定：有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即受让股份，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持;公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。也是会说，受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，双方当事人另有约定的除外。更浅显点讲，是你买了一间注册注册登记资本1000多万元，注册注册登记资本金资本为0元的公司，原股东没有在《公司章程》允诺的出资期限内缴资，刚受让2天，就有债主上门追讨1000多万元，这个时候你也只能先把1000万给债主，然后去追讨原股东的连带责任。

对于股份受让的订价，常见的方式有净利润法、评估结果法和商谈订价法，在执行股份受让之前，受让如果对全面收购方做尽职调查，或委托评估结果公司对标的公司进行评估结果，以免掉入不必要的负债风险。其次，也要注意股份受让中，个人所得税和印花税的问题，也要明晰交割后出资义务的承担问题，债权负债的处理问题，如果您在股份受让中有任何疑问，欢迎咨询GBAA的专业团队。GBAA，面对变化，为你赋能，纵使变化永恒，你有粤湾商盟，欢迎关注。