注册资本1000万,实缴资本0元,股权转让如何作价_有什么注意事项_

案例背景Kelly和Mike合资成立了一间“物理信息技术公司”，注册资本1000多万元，实缴资本为0元，公司运营2年，拥有17个商标，4项软件版权，项目赢得一位魔鬼投资人Jason的青睐，愿全面收购公司100%的股份，因此，收购方和受让如果怎样确认受让产品价格？“注册资本”不等同“公司商业价值”首先我们必须明白，注册资本并不等同公司的前述商业价值。尤其在《公司法》修订后，注册资本实施“认缴管理制度”，大部分的公司股东，单厢在《公司章程》上设计较为宽松的入资时间，例如5年、10年或较长。在认缴管理制度下，注册资本前述上是公司的信任基础，也是股东对外担责的承诺。《公司法》第二条规定：公司以其全部个人财产对公司的债务担责。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司担责; 以“物理信息技术公司”为例，虽然注册资本是1000万，但公司股东尚未缴资，注册资本金资本一直为0元。因此公司的前述商业价值是多少呢？答案可能是高于1000万，也可能是负金融资产，具体要看公司的财务数据。 我们换一类更浅显的理解，如果我昨天刚刚登记一间注册资本为1000多万元的有限公司，公司的注册资本金资本为零，今天却以1000多万元的产品价格受让给你，你愿吗？股份受让的产品价格通常是不是定？股份的法律概念，是指公司股东对公司独享的窃盗和个人财产合法权益的一类综合性基本权利，主要包括投票权，分红权等等，即股份是股东基于其股东资格而独享的，从公司赢得经济利益，并参与公司经营方式管理的权利。 在股份受让中，股份总金额的依据，通常是指“股东的投资所对应的该部分的公司商业价值”。公司的商业价值主要包括了公司当前的商业价值和今后的商业价值，因此这个商业价值如果是不是估计呢？实践中，对公司商业价值的估计主要有3个方式，分别是“净利润法”、“评估结果法”和“协商订价法”。 1. 净利润法 这是公法当中最常用的方式，是依照公司的“净利润”总金额受让。虽然这种方式对股份订价非常简单，绝大多数的较大型微民营企业单厢使用此方式。 何谓净利润？“净利润=公司金融资产-负债”，净利润也即是《资本结构表》中的“拥有者合法权益”。 拥有者合法权益主要包括四大项，注册资本金资本、资本资本金融资产、赤字资本金融资产及未相关股东。虽然，较大型型公司今后商业价值很难确认，因此透过净利润桑翁简单简单地估计公司商业价值。 2. 评估结果法 委派评估结果政府机构开具《金融资产评估结果调查报告》，依照调查报告中的评估结果商业价值总金额受让。虽然聘用评估结果政府机构会产生很大的服务费，较大型微民营企业通常不愿花费这笔服务费。因此，此方式比较适合具有很大规模的民营企业，或者适用于自制投资者全面收购国内民营企业时，委派第三方查证股份的合理性商业价值。评估结果政府机构会依照被评估结果民营企业的金融资产状况（主要包括有形金融资产和无形金融资产），今后的盈利预估，透过商业价值评估结果模型，来判断民营企业的商业价值。 对于今后公司经营方式预期的评估结果，评估结果政府机构通常会采取“应收账款现值法”， 先预估公司的经营方式周期，通常10年以上，其中主要包括3-5年的成长期，以后的天数是收获期，透过很大的增长比率计算公司资本结构的今后商业价值，然后，依照很大的比率现值，折算成公司现在的商业价值。上述是应收账款现值法的具体公式，该方式计算复杂，这里就不作详解了，但确实是对规模民营企业进行估值的重要方式。 3. 协商订价法 所谓协商订价，是由收购方和承租方商议一个交易产品价格。但在协商的情况下，有可能出现双方信息不对称的情况，收购方有可能存在隐藏债务或夸大金融资产，承让方在全面收购前如果要做必要的尽职调查工作，以更充分地了解民营企业的状况。 当然，协商的时候也不能故意做低交易产品价格，例如，对于净利润1000万的民营企业，以1元的名义产品价格去交易。对于这种产品价格偏低，又没有合理理由的受让，税局会行使“核定权”，最终以税局核定产品价格来纳税。一旦税局行使核定权，估计双方会“偷鸡不着蚀把米”。 为何税局要行使核定权？因为交易产品价格严重低于民营企业的净利润，就有明显的逃税嫌疑，交易双方可能透过“台底交易”，企图减轻双方的税负。股份受让过程中要注意的税务问题受让中涉及到的税费主要是“个人所得税”和“印花税”。 1. 个人所得税 股份受让中，个人所得税的税率是20%，“受让所得=受让收入-取得股份的成本”。 依照《国家税务总局关于贯彻落实民营企业所得税法若干税收问题的通知》第二条的规定，民营企业受让股份收入，应于受让协议生效、且完成股份变更手续时，确认收入的实现。 受让股份收入扣除为取得该股份所发生的成本后，为股份受让所得。民营企业在计算股份受让所得时，不得扣除被投资民营企业未相关股东等股东留存收益中按该项股份所可能分配的金额。2. 印花税 依照《中华人民共和国印花税暂行条例》，有限公司股份受让的印花税为《股份受让协议》所载交易金额的0.05%（万分之五）。收购方和承让分均需缴纳，双方加起来印花税合共为交易产品价格的0.1%。股份受让后所承担的债权债务在股份受让之前，要充分了解所承接的债务问题。许多人以为跟原股东签署一份《债权债务声明》，把“时间线”一划分，受让前的债务归原股东，受让后的归新股东，事实上，事情并没有这么简单。一旦新股东接手后，有债主找上门，哪怕新股东有《债权债务声明》在手，新股东也不能把债务问题立即甩手给原股东。 因为新旧股东之间的约定，对债权人无效，债权人来找新股东追债，新股东也只能先偿还，事后再去找原股东追索。如果原股东是个自然人，还可以追讨其个人金融资产；如果原股东是一间金融资产非常小的有限公司，哪怕新股东赢了官司，钱还是要不回来。 因此，债务问题必须提前干预，做充分地调研，而不能抱着“出事再解决”的侥幸心理。购买未前述出资的股份，交割后出资义务谁来承担？对于购买未前述出资的公司股份，其出资义务的承担，如果分两种情况： 1. 原股东因出资期限未届满，而未实缴资本 例如，《公司章程》规定股东认缴注册资本的期限为10年，而公司成立仅2年，因此原股东尚未履行出资义务是合法的。如果属于这种情况的，出资义务如果由受让，也是新股东承担。2. 原股东超出了承诺的出资期限，仍未实缴资本 《公司法》司法解释(三)第十九条规定：有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即受让股份，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持;公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。 也是会说，受让人依照前款规定担责后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，双方当事人另有约定的除外。 更浅显点讲，是你买了一间注册资本1000多万元，注册资本金资本为0元的公司，原股东没有在《公司章程》承诺的出资期限内缴资，刚受让2天，就有债主上门追讨1000多万元，这个时候你也只能先把1000万给债主，然后去追讨原股东的连带责任。对于股份受让的订价，常用的方式有净利润法、评估结果法和协商订价法，在执行股份受让之前，受让如果对收购方做尽职调查，或委派评估结果公司对标的公司进行评估结果，以免掉入不必要的债务风险。 其次，也要注意股份受让中，个人所得税和印花税的问题，也要明晰交割后出资义务的承担问题，债权债务的处理问题，如果您在股份受让中有任何疑问，欢迎咨询GBAA的专业团队。 GBAA，面对变化，为你赋能，纵使变化永恒，你有粤湾商盟，欢迎关注。【推荐文章】1. 外资银行开户小常识（Notes for opening a bank account of WFOE）2. 详解VIE架构，海外融资和上市的必备3. ICP证、SP证、EDI证、文网文的区别与联系*本文来自粤湾商盟，未经授权不得转载。如有侵权请及时联系，我们会依照版权人要求处理相关内容。