答疑_公司注册资本可以使用吗_认缴和实缴区别在哪…_知乎_

注册资本能说是大部份创业团队者在准备创业团队时要遇到的第二个与自己专业无关的艰涩术语，也是第二个要与新公司合规性化出现关联的事宜。注册资本是一个公司法概念，依照新修改的《公司法》及相关条例，“注册资本”的注册登记管理已经从“实缴吕祖宫”调整为“认缴吕祖宫”。

一、注册资本的实缴制和认缴制

认缴制又叫注册资本认缴吕祖宫，工商行政管理局的注册登记只注册登记公司大部份股东认缴的注册资本总额，不强制性明确要求递交申请文件报告，注册公司时将认定的注册资本预设一个期限单向缴交，不须要一已经开始就缴全。

那个管理制度改革对初期创业团队却资本金不足的人来说是较好的，一已经开始不须要投入大的资本金，只须要在期内缴全就行。局限性就是具有法律条文风险，一旦公司在此期内出现债务纠纷或是依法退出托管，就须要将剩余的资本金全部缴交才行！

实缴制是指公司注册登记上的注册资本金额是多少，商业银行的申请文件帐户上就必须存那个数目的资本金。也就是说一已经开始就须要将注册资本缴全，不能缺缴。那个方式好处在于一已经开始就化解，今后不必分担交纳资本，出现任何法律条文纠纷能及时化解。局限性就是对已经开始创业团队的资本金有明确要求。

不是大部份公司都可适用于认缴制，圣吉龙县公司、典当、用工公司、募集式股份公司不适用于认缴制。

二、注册资本认缴制，不等于能只认不缴

2013年12月28日，全国人民代表大会常务委员会对《中华人民共和国公司法》做了再次修改，涉及对资本吕祖宫度、注册资本交纳管理制度和精简注册登记等事宜，注册资本从从前的实缴修改为认缴，注册资本由从前的最低额限制修改为除法律条文特殊明确规定的行业类需满足特别明确规定外其他则不做明确要求。

在这样收紧资本控管的情况下，我们能看到很多公司工商注册登记信息中对外申报的注册资本高达上千万乃至亿元，然而前述出资额可能十分之一都不到，有些投资人甚至前述出资额为零。但是国家开始实施注册资本的认缴制，不代表者注册资本能只认不缴，更不代表者能不分担注册资本对应的责任。

根据公司法第二十七条和第二百九十九条的明确规定，股东应按时本息交纳公司章程中明确规定的各自所认缴的出资额。股东以汇率出资的，应将汇率出资本息取走有限责任公司在商业银行开办的帐户;只以汇率个人财产出资的，应未登记其个人私有财产的转移手续。

股东不依照第六款明确规定交纳出资的，除应当向公司本息交纳外，还应向已按时本息交纳出资的股东分担法律责任。公司的主办人、股东不实出资，未交货或是未按时交货作为出资的汇率或是非汇率个人财产的，由公司注册登记机关勒令撤废，判处不实出资本金额百分之三以上百分之三十以下的罚金。

因此，尽管公司法取消了强制性性的注册资本实缴时间限制，股东仍应依照公司章程中明确规定的注册资本实缴时间明确要求按时本息交纳其所认缴的出资，否则除需本息交纳外，还需分担相应的法律责任和罚金。

三、公司注册资本认缴的加速到期

1、资不抵债时不会加速到期

根据最高人民法院关于适用于《中华人民共和国公司法》若干问题的明确规定（三）第十三条的明确规定，股东未履行或是未全面履行出资义务，公司或是其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。

公司债权人请求未履行或是未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分分担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或是未全面履行出资义务的股东已经分担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。

但是一般的司法实践中，公司债权人以公司资本显著不足为由，明确要求出资期限尚未届满的股东对公司债务分担责任的，通常不会得到法院支持。

因为实践中，公司出资信息已经过企业信息申报平台的申报，在公司相关信息已披露的情况下，债权人仍决定与该公司从事该交易的，即使存在公司资本显著不足的情形，亦不能以此为由认定股东未履行出资义务，从而明确要求股东对公司债务分担责任。

2、公司退出时会加速到期

根据最高人民法院关于适用于《中华人民共和国公司法》若干问题的明确规定（二）第二十二条的明确规定，公司退出时，股东尚未交纳的出资均应作为托管个人财产。股东尚未交纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，和依照公司法第二十六条和第八十条的明确规定分期交纳尚未届满交纳期限的出资。

公司个人财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，和公司设立时的其他股东或是主办人在未缴出资范围内对公司债务分担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

综上所述，当公司资不抵债时，出于保护投资人权益的考虑，公司债权人无法请求注册资本的实缴义务加速到期；但是当公司主动退出或因破产而被动退出时，股东关于注册资本的实缴义务会被加速到期，未届满交纳期限的出资也应完成实缴。

四、那公司注册资本能使用吗？

1、公司注册资本能使用吗？

有关那个问题，须要从两个方面来讲。

一方面：公用。公司注册资本一般用于公司的日常经营运作、发放人员工资、进货、买办公用品等等，这些行为都是能的。注意，一定要开具相关发票。

另一方面：私用。虽然说公司的法定代表者人是自己，整个公司都是自己的，注册资本也是不能随便取出来供个人使用的。当然，注册资本取出来之后尽快放回去也是能的。

综上而言，个人意见是：公司注册资本能使用，但最好是只作为公司的支出支用。

2、怎样才叫抽逃出资？

比如注册一个100万的公司，公司成立后，就把这100万注册资本从公司基本户上划走，且公司账目里面也没有做账，即为抽逃出资。通常这种情况的出现，一般是注册资本由代理公司提供，就是大家通常说的垫资注册，商业银行开户许可证一办齐，资本金就会被划走，从而造成了抽逃出资的行为。

3、抽逃出资的后果是什么？

抽逃出资的后果主要体现在企业年检上，每年的三月初到六月底参加公司年检的时候，一般是通过不了的。

温馨提示：股东未按章程约定完成实缴义务，会面临法律责任及相应罚金。