股东应该按认缴还是实缴比例分配股权转让对价_

A公司注册资本100万，即有两个股东各占50%，注册资本金资本10万，甲实缴2万，占20%，乙实缴8万，占实缴80%。现A公司总体对内转卖，总数额100万，那么即有之间在公司章程及协定未做其它特定签订合同的情况下，对这100万如果怎样重新分配?(暂不考量甲、乙方未交纳的注册资本金资本与否违背章程签订合同，即与否有少于章程签订合同时限未交纳实缴资本的问题)一般而言是由股东两方展开商谈，假如商谈不完全一致的，怎样处理?

路子一：甲、乙两方按注册资本比率展开重新分配，各分50万

路子二：甲、乙两方按注册资本金资本比率展开重新分配，乙方分20万，乙方分80万

路子三：100万分为两部份，其中10万由甲、乙两方按实缴比率重新分配，乙方2万，乙方8万，余下90万按注册资本比率重新分配，弯叶各45万。

先期预测：公司法及判例明晰对章程未做特定签订合同的，股东展开利润重新分配、优先选择配售权的比率和托管比率是依照实缴资本排序，但是对股份出让未做签订合同。

假如单从乙方与出让、乙方与出让依次买卖的视角预测，甲、乙各方向出让出让的比率是依照备案的注册资本的比率，即甲方独享A公司50%股份、乙方独享A公司50%股份，乙方出让给出让的是A公司50%股份，乙方出让的也是A公司50%股份。从出让后的补回资本权利来说，出让对出让乙方的股份，先期需为补回48万(50-2)的实缴权利，对出让乙方的股份，先期需为补回42万(50-8)的实缴权利，因此出让假如是对A公司两股东股份展开依次总数额的时候，会考量这部份补回权利，对买卖差额展开调整。

一、综上所述，股东股份依次原则上对内出让的，由各别以章程所持的股份比率和和出让签订合同价格展开出让，其它股东在市场条件下有使用权权。出让成为股东后，对所出让部份股份分担依照章程展开实缴的权利。

二、出让对A公司总体展开成交价的，各股东能按章程比率对出让本息展开重新分配。当然，从对弯叶合理化的视角预测，对出让本息的100万的10万的部份，乙方独享2万，乙方8万，余下90万弯叶各45万。

三、上述总括是出让本息少于了注册资本金资本，假如出让本息高于注册资本金资本的，比如说A公司对内转卖总数额数额为8万的，从公司法的形式化认知，弯叶可以各获得4万。

从甲、乙两方更公正的视角，则如果由两方依照实缴的比率展开分担。最终重新分配的比率以两方签订合同的比率为依据。四、出让股份，交纳个人所得税的征税基础，乙方应按2万，乙方应按8万做为取得股份的生产成本，做为出让本息的抵减项。

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