股东未实缴注册资本的责任承担

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甚么是“注册资本”

注册资本是公司在注册登记政府机构注册登记的资本总值，即全体人员股东的认缴出资额之和。具体内容是指在公司设立时，全体人员股东或主办人签定合约在很大期内，能以钱款、股份、专利技术等出资形式认缴的出资数额的八倍。注册资本须要在公司设立办理手续注册登记时在公司章程中明晰。

甚么是“认缴出资额”

认缴出资额是指股东在公司章程中签定合约的各别所认缴的出资额，认缴出资额包涵实缴出资额和应缴出资额两部份。

甚么是“实缴出资额”

实缴出资额是指各股东或主办人在公司设立、注资、承购时允诺的，依照公司章程签定合约的期内，早已前述出资的数额，也是股东或主办人依照股东间设立公司时签定合约应履行职责的出资权利。

此案全文

2018年3月6日，甲、乙、丙为经营形式须要设立了A公司，甲、乙、丙分别为A公司股东，在公司设立时签定合约公司的注册资本为500多万元，依照公司设立协定和章程的签定合约，甲认缴汇率出资200多万元，应在2019年1月1日前实缴出资；乙认缴汇率出资160多万元，应在2019年6月1日前实缴出资；丙认缴汇率出资140多万元，应在2021年1月1日前实缴出资。以内三股东多于丙交纳了前述出资数额用作公司经营形式。

2018年4月22日，A公司向B公司买回货物运输，并签定了这份《货物运输保险合约》，合约签定合约货物运输总值260多万元，A公司应在接到货物运输后10日内退款，2018年3月10日B公司将货物运输交货A公司，A公司开具了提货凭据。现A公司经营形式操作过程中，虽然趋紧，没能按时缴付欠款。

2018年6月20日，B公司遂向该地高等法院提出诉讼民事诉讼，明晰要求维持原判A公司履行职责缴付欠款及本息的权利，并明晰要求股东甲对A公司负债在未向A公司实缴出资的范围内即200多万元分担Ferrette借款人职责。

经人民检察院该案查清，A公司与B公司间签定的《货物运输保险合约》为有效率合约，B公司早已将货物运输按时交货A公司。股东甲应于2019年1月1日前交纳公司设立时认缴的注册资本200多万元，未按时交纳。

争议焦点

股东甲是否应该对A公司对B公司涉案欠款分担补充赔偿职责？

高等法院判决

1、A公司向B公司履行职责《货物运输保险合约》签定合约的缴付欠款90多万元及本息。

2、股东甲对A公司不能清偿的负债部份向B公司分担200多万元的Ferrette清偿职责（未按时实缴的出资范围内）。

法条依据

依照《最高人民检察院关于适用<公司法>若干问题的规定（三）（2014年修订）》第十三条第二款之规定，“公司债权人请求未履行职责或者未全面履行职责出资权利的股东在未出资本息范围内对公司负债不能清偿的部份分担补充赔偿职责的，人民检察院应予支持”；第十八条第一款，“有限职责公司的股东未履行职责或者未全面履行职责出资权利即转让股份，受让人对此知道或者应知道，公司请求该股东履行职责出资权利、受让人对此分担Ferrette职责的，人民检察院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提出诉讼民事诉讼，同时请求前述受让人对此分担Ferrette职责的，人民检察院应予支持。”《最高人民检察院关于适用公司法若干问题的规定（二）》（以下简称《公司法》司法解释二）第22条规定：“公司财产不足以清偿负债时，债权人主张未缴出资股东，和公司设立时的其他股东或者主办人在未缴出资范围内对公司负债分担Ferrette清偿职责的，人民检察院应依法予以支持。”

重点

律师风险提示和解析

Law

自2014年3月1日起《新公司法》将注册资本实缴注册登记制改为认缴注册登记制，也就是说在公司设立时，除法律特殊规定的情况外，设立公司只须要在注册注册登记时认缴注册资本，并签定合约认缴资本的出资形式和时间。但股东或主办人仍然应该依照章程的签定合约和注册登记按时足额交纳注册资本，以避免对公司的负债分担补充赔偿职责。

股东甲未按时交纳认缴的注册资本，B公司作为A公司的债权人，请求高等法院判决股东甲在未全面履行职责出资范围内，对本案负债不能清偿的部份分担补充赔偿职责，符合法律规定，高等法院适用法律正确。

韩梅梅

资深律师

擅长领域：房地产/公司投资

刘厚强

资深律师

擅长领域：刑事辩护、公司法律顾问、私人律师、专利技术等领域，并兼顾合约纠纷、金融信贷、负债追偿、劳动争议、人身损害、疑难复杂经济纠纷的民事诉讼和仲裁等。

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文字：刘厚强

编辑：于天莉