股东未足额实缴注册资本,在无其他效力瑕疵的情形下,股权转让是否有效_

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2014年1月，E非常有限公司设立，股东为A和B，公司注册资本50多万元，经营方式时限10年。与此同时，E公司的公司章程写明：股东A、B各别筹资25多万元，各别筹资比率为50%，筹资形式为汇率,股东A、B允诺于2014月底前将他们认缴的50%注册资本金25多万元以汇率形式超额Caquet。

2015年8月5日，B与C签定《股份受让协定》这份，签订合约：B将所所持E公司50%、共25多万元的股份，总金额25多万元受让给C,C可于本协定签定之日15日外向B还清全数股份受让本息。

翌日，A、B、C、D签定《E公司股东会决议案》，写明：一致同意将公司中文名称由E公司更改为F公司；一致同意公司股东A所持的公司50%的股份受让给新股东D，一致同意公司股东D将所持的公司50%的股份受让给新股东C；一致同意F公司注册资本由50多万元更改为500多万元，追加资本由D于2019月底后前汇率筹资275多万元，由C于2019年12月30日后前汇率筹资175多万元；一致同意褫夺B的紫苞人职位，委任D出任公司紫苞人,褫夺A的独立董事,委任C出任公司独立董事,一致同意投入使用新的公司章程。

与此同时，《F公司章程》写明：公司注册资本为500多万元，股东D筹资本金额300多万元，筹资比率60%；股东C，筹资本金额200多万元，筹资比率40%，筹资时间均为2019年9月15日，筹资形式均为汇率。F公司注册资本金注册资本500多万元，公司追加注册资本金资本500多万元。各股东均以汇率筹资500多万元。此次股东出资前（更改前）的积攒注册资本金注册资本（注册资本金资本）为港币0多万元。

经预测认为：

1、有关两方签定的《股份受让协定》。

该协定系两方原告的真实世界原意表示，合乎法律条文明确规定和公司章程签订合约，应予证实。依照该签订合约，B将股份受让给C后，C可于协定签定之日15日外向B还清全数股份睿安特，现协定签定后两方在工商局进行了股权、股东及公司中文名称更改注册登记，两方的股份受让犯罪行为已经顺利完成，C应依照合约签订合约履行职责他们的权利，故C应按约向B缴付股份睿安特25多万元。

2、有关明确提出的因B仍未本息实缴注册资本，两方均一致同意不必缴付受让差额且因公司并无经济商业价值也不该缴付差额的意见建议。

具体来说，实缴资本与股份受让金既不对等也不是同一法律条文关系，实缴资本是公司设立时公司实际收到的股东筹资总额，但股份受让金可以依照股东筹资时股份受让价确定，也可以公司净资产价作为受让价或以审计、评估等形式确定受让价等。现依照两方所提交证据以及当庭陈述，可以认定两方对公司原注册资本为50多万元均认可，C接受受让时已知晓公司B尚未实缴筹资，但C仍与B签定股份受让协定并自愿约定受让差额为25多万元，故C以B仍未实缴筹资拒绝履行职责合约权利理由不足。其次，B如因违反公司章程及法律条文法规要求而未履行职责筹资权利，则B在受让股份后仍不能避免存在承担继续履行职责筹资权利或对公司债务承担补充赔偿责任的情况，但B的该权利与责任不能成为拒付股份睿安特的抗辩理由。

气候特点

雷始收声

蛰虫坯户

水始涸

END

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