股权转让时,若对未实缴出资无明确约定的,出资义务…_知乎_

此案概要：

2013年8月10日，王迷人、王小海、林立国共同发起设立某时公司，注册资本为500多万元。王迷人认缴出资50多万元，占10%股份，实缴出资金额10多万元。认缴出资天数为2015年8月11日。2013年10月1日，王迷人向某时公司账户流至出资额10多万元。2014年12月23日，王迷人与冯某签定《股权受让协定》，王迷人将其所持的某时公司5%股份总金额15多万元受让冯某。2014年12月24日，某时公司召开股东会，对上述股份受让事项展开决议案。翌日，王迷人（做为乙方）与冯某（做为乙方）重新签定《股份受让协定》，进一步明晰了股份受让价格及钱款缴付天数。其中签定合同 “乙方受让其股份后，其在某时公司，原独享的权利和应分担的权利，随股份受让而转由乙方独享和分担”。2015年1月9日，王迷人与冯某办理了股份更改相关手续。胡卢巴迷人又出资10多万元，累计交纳出资20多万元。后，某时公司控告王迷人，要求王迷人履行职责股东出资权利，向某时公司缴交签定合同的出资30多万元，并按人民银行同期贷款利率，缴付自2019年5月2日起至钱款还清此年的本息。

二审莆田钟鼓楼法院看法

公司股东根据公司章程之明晰规定，按时本息交纳出资，系原则上权利。该案当事人就王迷人对某时公司应分担前述交纳出资的具体金额产生争议。对此首先，王迷人于2014年12月24日将其持的有占某时公司5%股份受让给被告方冯某，并将该部份股份相关联的股东的权利权利通通受让。这时，某时公司章程明晰规定的认缴出资天数为2015年8月11日，其认缴股份的出资时限仍未期满，且股份受让事项经某时公司股东会决议案证实，并展开了税务更改相关手续。王迷人未交纳余下出资即对内受让部份股份的犯罪行为并不违背某时公司公司章程及法律条文明晰规定，不属于出资时限期满而未履行职责或未全面性履行职责出资权利的情况。在此情况下，该部分股份相关联的权利权利在对世的曾效力方面应认定为概括继承，王迷人不再对该部份股份对公司分担出资责任……最后，现有的证据及某时公司税务信息中心公布的年报显示，王迷人认缴出资为25多万元。且某时公司证实王迷人已经前述交纳出资20多万元。审讯中，王迷人亦同意按认缴出资比例，再出资5多万元。故，王迷人需要向某时公司履行职责前述交纳的出资金额应属5多万元。

综上所述，某时公司诉请中主张王迷人履行职责前述交纳出资中的25多万元，因无事实和法律条文依据，应未予支持。王迷人未按时本息交纳其认缴的出资额，应向某时公司履行职责前述交纳5多万元的出资权利，并分担欠费交纳出资的本息。

二审莆田中级法院看法

王迷人于2014年12月24日将其所持的某时公司5%股份受让给被告方冯某，该股份受让事项经某时公司股东会决议案证实，并展开了税务更改相关手续。这时，某时公司章程明晰规定的认缴出资天数为2015年8月11日，股东认缴股份的出资时限仍未期满，因此，王迷人未交纳该5%股份的余下出资款即对内受让部份股份的犯罪行为并不违背某时公司公司章程及法律条文明晰规定，不属于出资时限期满而未履行职责或未全面性履行职责出资权利的情况，不应适用于《最高人民检察院关于适用于〈中华人民共和国公司法〉若干问题的明晰规定（三）》第十一条、第二十一条明晰规定。

在王迷人与冯某签定股份受让协定前，某时公司章程已明晰载明股东认缴出资的具体金额及认缴天数。受让人冯某做为商事主体，应当具备相应的商业常识，在与王迷人展开商事交易时，应尽到自身的谨慎、注意权利，充分审查王迷人在公司登记机关登记的材料，查阅公司章程，查看公司营业执照等，并做出是否受让股份以及以何价格受让股份的合理判断。在王迷人与冯某未对该5%股份的后续出资权利展开特别签定合同的情况下，应认定附于该股份之上的权利权利也通通随之转移：冯某做为受让人取得了基于股东身份而产生的股利分配请求权、余下财产分配请求权、新股优先认购权、知情权、表决权等一系列权利，同时也承继了出让股东的权利，包括交纳余下出资的权利。因此，对该5%股份，按时本息交纳出资的权利应该由新股东冯某分担，王迷人不再对该部份股份分担出资责任。某时公司请求王迷人对该部份股份补足出资的诉请缺乏事实及法律条文依据，本院无法支持。

王迷人已于2013年10月1日就其认缴出资的50多万元（占某时公司10%股份）实缴出资10多万元，故应认定在王迷人2014年12月23日受让股份时，王迷人受让给冯某的5%股份已实缴出资5多万元，王迷人继续所持的5%股份亦已实缴出资5多万元。现有证据及某时公司税务信息中心公布的年报显示，王美丽就其继续所持的5%股份认缴出资25多万元，扣除前述2013年10月1日就其继续所持的5%股份实缴的5多万元，再扣除王迷人依照莆田市钟鼓楼区人民法院（2016）闽0102民初8140号民事判决向某时公司缴付的10多万元出资款，王迷人还需向某时公司交纳出资款10多万元，并分担欠费交纳出资的本息。

莆田律师蔡思斌评析：

我国目前实行公司注册资本认缴登记制，即股东只需要认缴注册资本，并在明晰规定天数内履行职责出资权利、完成实缴即可。因此，对于仅认缴出资的股东所持的股份，除了拥有股东权利之外还负有履行职责出资的权利。

在展开股份受让时，受让方对于受让方所所持股份的情况应当展开税务查询、核实，了解具体的认缴、实缴及出资天数等具体情况。对于仍未完成实缴的股份展开受让的，若无特别签定合同情况下，受让方将同时承受受让方所受让股份相关联的交纳出资权利。

因此，我们建议当事人在展开股份受让时，应当认真审查股份登记情况、认缴、实缴登记情况等，若涉及仍未认缴出资未实缴的，应当对余下的出资权利展开明晰签定合同；或是对于所受让的股份究竟是已实缴部份股份还是未实缴部份股份展开明晰签定合同，并对余下出资权利的承受方展开明晰。