陈宝玉律师：未实缴出资的股权，受让人是否需要承担实缴义务？

认缴期内未实缴出资的股份尽管并不完备，但只要卖地人与负债人对该股份达成一致进行买卖Montcuq，不完备出资的股份亦不阻碍股份受让行为的曾效力。那么对未实缴出资的股份，负债人与否须要分担实缴义务呢？

网民进行咨询：

受让没有实缴的股份，负债人须要分担实缴的职责吗？

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答：

未实缴出资股份的受让包括远远超过认缴时限未实缴出资（已倘出资）股份受让和认缴期内未实缴出资（未倘出资）股份受让三种情况。

一、未倘的股份受让

负债人应在时限期满之前履行职责实缴义务，有关卖地人与否须要分担职责，学术界有粮汇整不同看法。

（１）“卖地人严格来说说”。认缴的股份虽说是股东对公司分担的应负时限自身利益的负债，股份受让得到公司的普遍认可方可视作公司一致同意负债让渡，卖地人选择退出出资关系，不再分担出资义务。

（２）“卖地人分担职责说”。尽管认缴期内的股份受让合乎债权负债的归纳让渡，但也须注意的是，股份受让是一个牵涉公司自身利益的规章难题，认缴职责是对公司的职责，不能任一让渡。

二、已倘的股份受让

卖地人分担主要职责，负债人视直觉状况而定。卖地人因未曾实缴出资股份受让中买进而逃不过继续履行职责出资义务，负债人则取决其与否知悉而有区别，负债人知悉的亦要分担。但是对公司负债人来说，无论负债人与否知悉，都须要对公司负债人分担控股股东。

《最高人民检察院有关适用于<中华人民共和国政府公司法>若干个难题的明确规定（三）》

第二十一条　有限职责公司的股东未履行职责或是未全面性履行职责出资义务即受让股份，负债人为此晓得或是应晓得，公司允诺该股东履行职责出资义务、负债人为此分担控股股东的，人民检察院应予以全力支持；公司负债人依本明确规定第十一条第三款向该股东提出诉讼民事诉讼，同时允诺上述负债人为此分担控股股东的，人民检察院应予以全力支持。

负债人根据前款明确规定分担职责后，向该未履行或是未全面性履行职责出资义务的股东追偿的，人民检察院应予以全力支持。但是，当事人另有约定的除外。

陈黛玉辩护律师解析：

股份发生让渡的情形多种多样，按照民事法律行为的分类可以将股份受让划分为依当事人意思表示发生的约定受让与非依当事人意思表示发生的法定受让。约定受让即受让方与受让方通过达成一致受让股份的意思表示Montcuq，并签订股权受让合同而实现股份的让渡，该种方式以股份进行买卖为典型，同时也包含股份赠与。法定受让是基于行政性明确规定或家庭伦理秩序的考量而实现股份的让渡，无股份受让合同，包括国有资产的调整、司法执行程序、夫妻财产分割和遗产继承等。