1000万元委托贷款债转股+2200万增资这家河南医疗公司被A股上市公司收购承诺三年后估值6亿元

投实消息： 挂牌上市公司子公司股份融资，是进一步增强竞争优势还是强化财务管理报表？贴现销售业务信用风险防控工作与网络营销两栖作战

6月6日，深圳市观澜制药股份非常有限公司（投资顾问全称：观澜制药投资顾问标识符：.SZ）发布报告书，公司控股子公司子公司深圳市观澜该药合作开发非常有限公司（下列全称“观澜该药”）与济南光超医疗保健信息技术非常有限公司（下列全称“光超医疗保健”）及其股东谢内蒙一机、济南汝购信息技术非常有限公司签订了《股份投资合同书》。

依照协议签订合同，观澜该药以将光超医疗保健的1,000多万元债务人、与及观澜该药此次对最终目标公司2,200多万元注资款，合计股份投资3200多万元，共获得光超医疗保健注资后20%的股份。

2017年9月29日，观澜制药报告书，观澜该药向光超医疗保健提供更多1000多万元委派银行贷款，时限18个月，利率8%。

由此可见双方就签订合同，银行贷款届满之前，观澜该药合作开发无权选择债务人转股份或偿还债务银行贷款本金作为偿还债务银行贷款的形式。

观澜制药表示，此次交易为延展公司在成像微扰层析成像（OCT）行业的产业布局和进一步增强公司竞争优势而做的战略安排，子公司在保证日常生活经营资本金的情况下，将利用筹资透过委派银行贷款的形式向意欲股份投资的最终目标公司提供更多财务管理捐助，捐助资本金用于最终目标公司产品研制和注册，待最终目标公司工程项目获得前期丰硕成果时IntelliTone情况透过股份融资的形式进行注资资本运作，将为未来发展提供更多工程项目贮备，同时降低眼下直接股份投资的信用风险。

光超医疗保健是一家著眼于OCT技术的公司，拟于2018年10月获得CFDA医疗保健器具注册许可，2019年1月获得国家乙类器具生产许可。贴现业务信用风险防控工作与网络营销两栖作战

依照报告书披露，截至评估结果净额，光超医疗保健收益法评估结果后的股东全部合法权益价值为1.363亿。光超医疗保健2018年净利净亏损523.74多万元，资产总额994多万元，Dannemarie1405.95多万元。

而观澜制药则面临挂牌上市以来连续两年草木犀后净利净亏损，2017年草木犀后净利净亏损1.47亿，2018年草木犀后净利净亏损4604.14多万元。

1000多万元委派银行贷款股份融资+2200多万元注资

依照观澜制药2017年9月29日报告书，观澜该药与光超医疗保健及其股东谢内蒙一机、周超签订了《股份投资合同书》，观澜该药拟向光超医疗保健提供更多1000多万元的委派银行贷款，银行贷款时限不超过18个月，银行贷款利息为每年8%计算固定利息。光超医疗保健股东谢内蒙一机以其持有的光超医疗保健40%的股份提供更多股份质押担保，同时其个人承担无限连带责任担保。贴现销售业务信用风险防控工作与网络营销两栖作战

此次委派银行贷款的资本金运用于光超医疗保健的产品研制和注册，对外提供更多财务管理捐助的资本金来源于观澜该药筹资。

依照当时的报告书，银行贷款届满或行权届满之前，观澜该药无权选择按照协议签订合同的条件将观澜该药享有的光超医疗保健全部债权向光超医疗保健注资或要求光超医疗保健偿还债务全部银行贷款本金中任意一种形式。

双方签订合同转股条件为“光超医疗保健完成由观澜该药合作开发认可的乙类及以上器具申报所需产品样机，且在2018年12月之前获得OCT设备的国家乙类及以上器具注册和生产许可。”

依照观澜制药2017年9月29日报告书，观澜该药同意在光超医疗保健获得CFDA医疗保健器械注册许可且完成此次债务人转股份时，继续向光超医疗保健提供更多最高不超过人民币2200多万元额度的委派银行贷款。贴现销售业务信用风险防控工作与网络营销两栖作战

依照观澜制药2029年6月6日报告书，本协议正式签订后，观澜该药将分批向光超医疗保健账户汇入注资款2200多万元人民币。

拥有OCT技术 获得国家乙类器具生产许可

市场规模45亿-120亿

依照报告书披露，此次交易范围为观澜该药此次股份投资完成日所经整合后的光超医疗保健20%股份所对应的全部资产、债务人、对外股份投资及其他一切合法权益，包括但不限于光超医疗保健已获得的国家与政府机构正式审批的资质、证照、批文等；已获得的专利、专有技术、技术授权、科研丰硕成果等无形资产；对外股份投资的全部资产及其合法权益，也包括光超医疗保健历年累积滚存的利润，归光超医疗保健所有，纳入此次交易的范围之内。

光超医疗保健是一家著眼于成像微扰层析成像（Optical CoherenceTomography，OCT）技术的公司，拥有多项发明、实用新型和外观设计专利以及注册商标，并在国内自主合作开发研制出第一台宫颈疾病光超检测仪，合作开发的光超宫颈检测仪，拟于2018年10月获得CFDA医疗保健器具注册许可，2019年1月获得国家乙类器具生产许可。主要产品的前期市场培育工作已经基本完成，比如在全国透过科研合作和销售完成了包括济南大学第三附属医院、华中信息技术大学同济医学院、辽宁省肿瘤医院等顶级示范医院在内的多台系统装机。

目前，在眼科OCT技术应用已经成熟，妇科OCT技术应用刚刚起步，市场前景十分广阔。按照现有妇检1.5亿人次计算，按照每次妇科宫颈OCT检查收费300-800元，以市场10%的占有率，全国每年大约有45亿-120亿的市场规模。贴现销售业务信用风险防控工作与网络营销两栖作战

观澜制药连续两年草木犀后净利净亏损

2018年营收25亿

观澜制药主营销售业务为现代中药及中药饮片的研制、生产与销售，辅之医疗保健器具、保健用品、软饮料、少量西药产品及医药流通等销售业务。

2018年观澜制药实现营业收入25.04亿，同比增长14.49%；利润总额1.12亿，同比下降11.04%；归属于母公司股东的净利5643.93多万元，同比下降14.41%，草木犀后归属于母公司股东的净利净亏损4604.14多万元。

而这也是观澜制药2017年以来连续两年草木犀后净利净亏损，2017年，观澜制药草木犀归母净利为净亏损1.47亿，是挂牌上市以来第一次出现净亏损。贴现销售业务信用风险防控工作与网络营销两栖作战

值得注意的是，2017年观澜制药受向参股公司抚松长白山人参市场股份投资发展非常有限公司提供更多委派银行贷款逾期未还等事项的影响，计提委派银行贷款资产减值准备达2800多万元。

2018年度，公司研制投入金额为1.12亿，占总营业收入的4.51%。其中，研制支出中资本化的金额为7419.81多万元，占研制投入的比重为65.74%。

允诺四年净利6000多万元

光超医疗保健2022年底前估值6亿

光超医疗保健股东谢内蒙一机保证，光超医疗保健2019-2022年具体经营业绩允诺最终目标为：四年业绩允诺期内最终目标公司经审计后的扣除非经常性损益的税后净利总和不低于6000多万元，经营活动产生的现金净流量总和不低于人民币4200多万元。

同时，至2022年12月31日前，光超医疗保健至少完成一次或以上的股份融资，实现融资总金额不低于6,000多万元，平均估值不低于6亿。贴现销售业务信用风险防控与网络营销两栖作战