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1.关于历史沿革招股说明书披露：（1）2008年4月，威力有限注册资本由30万元增至1,180 万元，其中李阿波以货币出资350万元、以实物出资458万元，李想以实物出资342 万元，因缺乏证据证明该等用于出资的非货币资产系李阿波、李想所有，2016 年7月至8月，李阿波、李想分别以货币出资置换其于2008年4月的实物出资；（2） 2014年3月，威力有限注册资本由1,180万元增加至5,000万元；2016年2月，威力 有限注册资本5,000万元减资为注册资本1,400万元；（3）发行人2016年11月份整
体变更时存在累计未弥补亏损情形，未分配利润为-740.91万元；（4） 2020年12 月，发行人新增股东银川产业基金为国有股东；（5）2021年4月，参与2019年度 现金分红的股东李阿波、李想应退回超分股利252.00万元。申报材料显示：中介机构未严格按照《监管规则适用指引一关于申请首发上 市企业股东信息披露》的要求对发行人股东信息进行核查，对于“是否存在股份
代持”“是否具备股东资格”均主要依据相关股东出具的书面确认文件，未全面深
入核查包括但不限于股东入股协议、交易对价、资金来源、支付方式等客观证据。请发行人说明：（1）发行人历次实物出资情况，包括实物的名称、来源、
是否经过评估、用途及使用情况等，以及发行人股东出资的真实性，历次验资报 告是否有效、合法；（2）发行人历史沿革中出资瑕疵的补救措施，根据《深圳
证券交易所创业板首次公开发行上市审核问答》问题2的规定，说明采取的补救措 施及其法律依据是否充分，是否须经有权机关批准，履行的程序是否合法合规;（3） 2016年2月公司减资前的注册资本、出资形式、认缴及实缴情况，减资履行 的程序及其合法合规性，是否存在争议或潜在纠纷；（4）国有股东银川产业基
金入股发行人履行的程序及其合法合规性；（5）发行人在整体变更时存在未弥 补亏损是否符合《深圳证券交易所创业板首次公开发行上市审核问答》问题19 的相关规定及其依据；（6）发行人产生超额分配利润情形的原因，是否存在违
反《公司法》等相关法律法规的情形，是否已对超额分配利润事项采取切实有效 的整改措施，整改措施是否履行了程序及其合法合规性，是否存在被处罚风险, 发行人内部控制制度是否健全有效；（7）发行人历次增资和股权转让的具体背
景、原因、定价依据及公允性，转让价款是否支付，是否双方真实意思表示，是 否存在委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排，是否存在纠纷或潜在纠 纷；（8）报告期历次股权转让、增资、利润分配、整体变更等过程中涉及到的
控股股东及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，是否存在违反税收法 律法规等规范性文件的情况，是否构成重大违法行为；（9）发行人股东与发行
人实际控制人、董监高、关键岗位人员、主要股东，发行人主要客户、供应商及 其实际控制人、主要股东，本次发行中介机构相关人员之间，是否存在关联关系、 代持关系、对赌协议或其他利益安排；（10）报告期内历次股份变动是否涉及股
份支付，如是，说明会计处理情况。请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师对问题（10）发表明确
意见，请中介机构根据《监管规则适用指引一关于申请首发上市企业股东信息 披露》的规定，逐条认真落实核查工作，提交专项核查说明。回复：一、发行人的说明（一）发行人历次实物出资情况，包括实物的名称、来源、是否经过评估、
用途及使用情况等，以及发行人股东出资的真实性，历次验资报告是否有效、 合法1、发行人历次实物出资情况自威力有限设立以来，其历史沿革中仅2008年4月的增资行为涉及实物出资。2008年4月，威力有限增加公司注册资本至1,180万元，新增注册资本1,150万元。李阿波新增出资808万元，其中以货币出资350万元，非货币资产出资458万元。李想新增出资342万元，均为非货币资产出资。非货币出资的具体情况如下：单位：万元序号股东姓名固定资产出资无形资产出资合计1李阿波458-4582李想上述用于出资的固定资产为机器设备工程、房产，无形资产为土地使用权。（1）机器设备工程用于出资的机器设备工程经宁夏银川宏源资产评估事务所评估，并出具了《银川威力有限有限公司（李阿波）增资项目资产评估报告书》（宁宏源评报字[2008]第012号），该等机器设备工程具体明细如下:单位：元序号名称规格型号数量评估值1滚齿机Y3180K1台258,683.332滚齿机Y31501台231,672.223插齿机Y7541台176,611.114插齿机Y7541台176,611.115立式车床C5116A1台742,118.066车床CDZ61401台69,605.567车床C6201台89,344.448台式钻床ZQ41321台2,438.809万能升降台铣床X62W1台77,916.6710插床B50321台79,893.0011万能外圆磨床M131W1台183,150.0012金属带锯床GD2035B1台49,115.0013卧轴矩台平面磨HZ-Y2001台59,400.0014立式钻床Z51401台60,480.0015箱式变电站工程250KVA1套135,260.6516热水锅炉2T1台58,442.2217防火工程1套32,760.4818给排水工程1套39,118.74合计2,522,621.39上述机器设备工程于2006年-2008年购置或建设，其中绝大部分购置于2007 年，购入或建设后用于公司前身威力有限的生产经营活动。（2）房产用于出资的房产经银川正大房地产评估事务所评估，并出具了《房地产估价 报告》（银正房评【2008】字第895号），该等房产具体明细如下：单位：平方米、元序号名称坐落面积评估总价1办公楼金凤工业园三号 路西侧821.17590,1582厂房2,401.402,858,170合计3,222.573,448,328上述房产于2005年开工建设，2006年整体竣工，用于公司前身威力有限的生产经营活动。(3) 土地使用权用于出资的土地使用权经银川正大房地产评估事务所评估，并出具了《土地估价报告》(银正土估【2008】字第133号)，该土地使用权具体明细如下：单位：平方米、元宗地位置土地用途土地使用年限宗地面积评估总价银川市金凤区金凤工 业园三号路西侧工业用地50年6,456.772,079,080上述工业用地用于建设前述3,222.57平方米的办公楼和厂房，亦用于公司前 身威力有限的生产经营活动。上述用于出资的固定资产和无形资产在评估时均已为发行人生产经营所使 用，均属于发行人生产经营所必需。2、 发行人股东出资的真实性自2003年设立至2008年，发行人前身威力有限资产规模较小，注册资本仅30 万元，无银行借款，主要依靠股东投入购置生产所需的机器设备、购建房产等。2016年发行人筹划在全国股转系统挂牌期间，相关中介机构要求李阿波、李想提
供银行资金流水等凭证，用以证明2008年用于实物出资的上述机器设备系二人出 资购买，土地房产系二人实际出资建设，但因时间久远，未能提供完整凭证，不
能确认该等用于出资的实物来源于李阿波和李想。因此，李阿波、李想使用该等 资产出资存在瑕疵。2016年公司准备申报新成后，发行人股东的出资瑕疵已被补救，公司股东出资真 实、有效。3、 验资报告的有效性、合法性发行人历次验资报告情况如下：序 号时间事项具体内容验资报告序 号时间事项具体内容验资报告12003 年10月威力有限设李阿波、李想共同出资建立威力有限， 注册资本30万元，其中李阿波货币出资 18万元；李想货币出资12万元。宁诚信验字[2003]1-337号22008年4月增资威力有限增资1,150万元，其中，李阿波 以货币增资350万元，以实物增资458万 元；李想以实物增资342万元。宁永昌验报 （2008 ）第349号32016年2月增资威力有限增资3,320万元，其中，李阿波 以货币认缴出资2,674万元；李想以货币 认缴出资1,146万元。希宁分验字（2016）第0007号42016年4月减资全体股东对未实缴的货币出资部分进行 减资，共计减资3,600万元，其中，李阿 波减少出资2,520万元；李想减少出资 1,080万元。希宁分验字（2016）第0014号52016年8月置换出资李阿波以货币出资458万元置换其于 2008年4月向威力有限增资时以实物作 价出资中的458万元；李想以货币出资 342万元置换其于2008年4月向威力有限 增资时以实物作价出资中的342万元。宁永昌验报（2016）第32号62016年12月整体变更由威力有限全体股东李阿波、李想为发 起人，通过整体变更方式设立银川威力
传动技术股份有限公司瑞华验字[2016]号72020年7月定向发行正和凤凰出资1,000.00万元认购威力传 动发行的17.50万股股票瑞华验字[2020]号82020年11月资本公积、 未分配利润转增股本以总股本1,417.5000万股为基数进行送 红股及资本公积转增股本，增资后威力 传动注册资本为5,103万元宁华泰会验字[2021]002号92020年12月定向发行威力传动增资325.7232万元，其中，苏 州中以出资4,000.00万元认购217.1488 万股股票；银川产业基金出资1,000.00 万元认购54.2872万股股票；凤凰壹号出 资1,000.00万元认购54.2872万股股票。众环验字[2020]号 年4月验资复核对威力传动及其前身威力有限历次实收
资本变化进行复核天健验〔2021） 175 号（1）上述验资报告均由两名注册会计师签名并盖章，加盖了会计师事务所公章，其形式、内容符合《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》的规定；（2）上述验资报告中，货币出资涉及的验资报告均由验资机构审验了缴款凭证，
公司历次货币出资合法、有效；（3）2021年4月，天健出具《实收资本复核报告》， 对公司历次实收资本变动情况进行复核，天健认为：截至2020年12月28日止，威
力传动实收资本54,287,232.00元已全部到位。如前文所述，因缺乏客观、完整证 据证明用于出资的资产系李阿波、李想所有，因此，2008年李阿波、李想以非货
币出资的行为存在瑕疵。2016年7月至8月，李阿波、李想以货币出资800万元置 换其于2008年缴纳的非货币出资。2016年出资置换完成后，发行人股东的出资瑕
疵已被补救。综上，除2008年4月宁夏永昌联合会计师事务所出具《验资报告》（宁永昌
验报（2008）第349号）外，历次验资报告合法、有效。（二）发行人历史沿革中出资瑕疵的补救措施，根据《深圳证券交易所创
业板首次公开发行上市审核问答》问题2的规定，说明釆取的补救措施及其法律
依据是否充分，是否须经有权机关批准，履行的程序是否合法合规1、 非货币出资的瑕疵情况如前文所述，2008年4月发行人增资涉及实物和无形资产出资800万元，因李
阿波和李想未能提供完整凭证，不能确认该等用于出资的实物来源于其二人，李 阿波、李想使用该等资产出资存在瑕疵。2、 弥补瑕疵所釆取的补救措施为弥补该瑕疵，2016年7月至8月，经威力有限股东会审议通过，李阿波、李
想以货币出资800万元置换其于2008年4月缴纳的实物出资和无形资产出资800万 元，威力有限据此修改了公司章程，宁夏永昌联合会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了《验资报告》2016年8月30日，发行人在银川市高新技术产业开发区工商 行政管理局完成了工商变更。3、 补救措施的有效性威力有限设立之日至2016年8月李阿波、李想完成置换出资期间无其他股
东，上述以货币出资置换非货币出资的事项已经威力有限股东会审议通过。时任 股东李阿波及李想系父子关系，李阿波为公司的控股股东，李阿波及李想为公司 的实际控制人。该出资瑕疵事项未损害其他股东利益，不存在纠纷或潜在纠纷。且李阿波、李想已通过货币出资予以置换，该出资对应的注册资本已足额缴纳。2021年7月22日，银川市市场监督管理局金凤区分局出具《证明》，确认 发行人截至《证明》出具之日不存在因违法违规被依法行政处罚的记录。根据李
阿波、李想的确认并经网络核查，李阿波、李想亦不存在因出资瑕疵被处以行政 处罚的记录。公司控股股东、实际控制人李阿波及李想已出具《确认函》，承诺未来若因
上述事宜产生纠纷或者争议，对可能导致的公司损失承担无条件、连带赔偿责任。综上,2008年4月增资时非货币出资的瑕疵已在申报前依法采取补救措施，
补救措施充分、有效，并经市场监督管理部门登记，发行人及相关股东未因出资 瑕疵受到过行政处罚，不构成重大违法行为及本次发行的法律障碍，不存在纠纷 或潜在纠纷。（三）2016年2月公司减资前的注册资本、出资形式、认缴及实缴情况，减 资履行的程序及其合法合规性，是否存在争议或潜在纠纷1、减资前的注册资本、出资形式、认缴及实缴情况2016年2月公司减资前注册资本为5,000万元，实缴1,400万元，其中李阿
波认缴3,500万元、实缴980万元，李想认缴1,500万元、实缴420万元，出资 方式为货币出资和非货币出资。2016年2月公司减资前，威力有限的股权结构
如下：单位：万元序号股东姓名认缴出资额实缴出资额出资形式1李阿波3,货币出资、非货币出资2李想1,货币出资、非货币出资合计5,0001,4002、减资履行的程序及其合法合规性，是否存在争议或潜在纠纷（1）减资履行的具体程序2016年，发行人筹划在全国股转系统挂牌，由于发行人注册资本5,000万元
中3,600万元尚未实缴，且股东无法进行实缴。因此召开股东会，发行人股东决
定于2016年进行减资，注册资本由5,000万元减少至1,400万元。减资履行的具体程序如下：2016年2月4日，威力有限召开股东会，同意公司注册资本由5,000万元减少 至1,400万元。同日，公司股东签署了新的章程修正案，就前述减资事项对公司
章程进行了修正。2016年2月15日，威力有限在《新消息报》刊登了《减资公告》：请债权人
自公告之日起45日之内向公司提出债权债务或提供相应担保请求。2016年2月15 日至2016年4月5日期间，公司未收到债权人向公司提出担保请求。2016年4月5日，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）宁夏众和分所出具《审 计报告》（希宁会验字（2016）0014号），确认截至2016年4月5日止，威力有限
减资后的注册资本为1,400万元，实收资本为1,400万元。2016年4月15日，银川市高新技术产业开发区工商行政管理局向威力有限核 发《营业执照》。本次减资完成后，威力有限的股权结构如下：单位：万元序号股东姓名认缴出资额实缴出资额出资形式1李阿波货币出资、非货币出资2李想货币出资、非货币出资合计1,4001,400（2）减资的瑕疵情况此次减资过程中，威力有限没有编制资产负债表及财产清单，不完全符合当
时有效的《公司法》规定“公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财 产清单”的要求。（3）减资的合法合规性，不存在争议或潜在纠纷威力有限该次减资除未编制资产负债表及财产清单外，履行了股东会决议、
报纸公告、工商变更登记等程序。本次减资前后，公司的股东均为李阿波、李想 父子，持股比例未变动，公司对原有债务负有清偿责任，因此该减资事项未损害 其他股东或债权人利益，不存在纠纷或潜在纠纷。根据银川市市场监督管理局金凤区分局出具的《证明》，发行人不存在违法
违规被行政处罚的记录。综上，减资行为有效，不存在争议或潜在纠纷。（四）国有股东银川产业基金入股发行人履行的程序及其合法合规性1、银川产业基金入股发行人符合相关规定《银川市关于明确国有企业投资融资权限的若干规定》规定，授权国有资本投资运营公司所属二级国有独资子公司董事会研究决定单笔1亿元以下、年度累 计3亿元以下的投资计划；授权范围内的企业投融资、资金拆借等事项，出资人
（股东）通过修订公司章程予以明确。对授权范围内的事项，由企业董事会审议 决定并向出资人（股东）提交备案文件后实施。根据银川产业基金《投行业务管理办法》的规定，投资决策委员会是项目的
投资决策机构，投资银行部对项目进行尽调、投资分析后，提交投资决策委员会 进行投资决策。2、 银川产业基金履行的程序及合规性银川产业基金认购本次股票定向发行之事项已经银川产业基金2020年第4次 投资决策委员会、2020年度第十二次董事会审议通过。2021年5月28日，银川市人民政府国有资产监督管理委员会出具了银国资发 〔2021〕85号《关于确认银川市产业基金管理有限公司为国有股东的批复》，确
认银川产业基金为国有股东。3、 发行人履行的程序及合规性2020年11月2日，发行人与银川产业基金签署了附生效条件的《银川市产业 基金管理有限公司与银川威力传动技术股份有限公司之增资协议》，发行人于2020年11月2日召开第二届董事会第^一次会议，于2020年11月17日召开2020年
第六次临时股东大会，分别审议通过了与股票定向发行有关的议案。2020年12月23日，股转公司出具了《关于对银川威力传动技术股份有限公司 股票定向发行无异议的函》（股转系统函〔2020〕3954号）。综上，银川产业基金入股发行人已经履行了必要的审议程序，其入股发行人
的行为真实、合法、有效。（五）发行人在整体变更时存在未弥补亏损是否符合《深圳证券交易所创 业板首次公开发行上市审核问答》问题19的相关规定及其依据1、根据《深圳证券交易所创业板首次公开发行上市审核问答》问题19的相 关规定，发行人已在招股说明书中充分披露其由有限责任公司整体变更为股份 有限公司的基准日未分配利润为负的形成原因，该情形是否已消除，整体变更
后的变化情况和发展趋势，与报告期内盈利水平变动的匹配关系，对未来盈利能力的影响，整体变更的具体方案及相应的会计处理、整改措施（如有），并 补充揭示相关风险发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“二、公司设立及改 制重组情况”之“（三）整体变更设立股份有限公司时未分配利润为负的相关情
况”充分披露了未弥补亏损事项，具体披露内容如下：“1、改制时累计未弥补亏损的情况和形成原因截至股改基准日2016年8月31日，公司未分配利润为-740.91万元，其形成的 主要原因系公司在整体变更前公司业务规模较小盈利能力不佳而累积形成亏损 所致。2、该情形已消除，整体变更后的变化情况和发展趋势，与报告期内盈利水 平变动的匹配关系，对未来盈利能力的影响随着风电行业持续发展，公司进入下游风机制造商的合格供应商名录并逐步
成为重要供应商，公司的产品得到市场认可，销售规模和市场份额不断增加，公 司也开始进入高速发展期，盈利能力持续增强。截至2021年12月31日，公司母公
司财务报表未分配利润金额为8,226. 47万元,合并财务报表的未分配利润金额为7,955. 76万元。因此，历史形成的未弥补亏损情形已通过公司经营产生的净利润
得到填补。报告期内，公司业务规模快速增长，收入和利润情况如下所示：单位：万元项目2021年度2020年度2019年度营业收入63,935.0849,668.389,228.51利润总额7,195.619,314.89800.59净利润6,373.727,994.38835.56归属于母公司所有者的净利润6,373.727,994.38835.56如上表所示，报告期内公司盈利状况大幅改善，现阶段经营情况良好，与报
告期内盈利水平变动相匹配，导致未弥补亏损形成的原因已经消除，不会对公司 未来持续盈利能力产生影响。3、净资产折股的具体方法及相应会计处理根据改制方案及《发起人协议书》，发行人全体股东约定以威力有限截至2016年8月31日经审计的净资产1,899.万元折股1,400.0000万元股本，其余净资产499.万元计入股份公司资本公积。具体会计处理如下：借：实收资本14,000,000元资本公积-其他资本公积12,399,304.12元未分配利润-7,409,085.89元贷：股本14,000,000元资本公积-资本溢价4,990,218.23元”此外，发行人已在招股说明书“第四节
风险因素”之“一、经营风险”补充 披露了整体变更时存在未弥补亏损的风险，具体披露内容如下：“（九）整体变更设立股份有限公司时存在未弥补亏损的风险截至改制基准日2016年8月31日，威力有限未分配利润为-740.91万元，公司 整体变更为股份公司时存在未弥补亏损。主要原因系在整体变更前处于成长期， 盈利能力不佳而累积形成亏损所致。随着风电行业持续发展及公司竞争实力增强,
公司进入下游风机制造商的合格供应商名录并逐步成为重要供应商，公司的产品 得到市场认可，销售规模和市场份额不断增加，公司也开始进入高速发展期，盈 利能力持续增强。截至2021年12月31日，公司财务报表的未分配利润金额为7,955. 76万元。因此，导致公司股改时未分配利润为负的情形已消除。”2、根据《深圳证券交易所创业板首次公开发行上市审核问答》问题19的相 关规定，保荐人及发行人律师应对下述事项进行核查并发表核查意见：整体变 更相关事项是否经董事会、股东会表决通过，相关程序是否合法合规，改制中
是否存在侵害债权人合法权益情形，是否与债权人存在纠纷，是否已完成工商 登记注册和税务登记相关程序，整体变更相关事项是否符合《公司法》等法律 法规规定（1）整体变更相关事项是否经董事会、股东会表决通过，相关程序是否合
法合规威力有限整体变更设立为威力传动已经董事会、股东会表决通过，审议整体
变更相关事项的会议的召集、召开和表决程序合法合规，具体如下：① 执行董事决定：2016年11月，威力有限的执行董事决定，同意将威力有限 整体变更为股份公司，并将相关事项报请威力有限股东会审议。② 股东会：2016年11月，威力有限召开股东会，全体股东一致同意将威力有 限整体变更设立为股份公司。③ 验资：2016年12月，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字 [2016]号《验资报告》；2021年4月，天健出具《实收资本复核报告》（天健验〔2021〕175号），验证公司注册资本已全部到位。④ 创立大会暨第一次临时股东大会：2016年11月，威力传动的发起人共同签
署了整体变更设立威力传动的《发起人协议》。2016年12月，发行人召开创立大 会暨第一次临时股东大会，审议通过了整体变更设立股份公司相关议案，同意公 司以净资产折股的方式整体变更为股份有限公司。综上所述，发行人整体变更相关事项经董事会、股东会表决通过，相关程序
合法合规。（2） 改制中是否存在侵害债权人合法权益情形，是否与债权人存在纠纷威力传动系由威力有限通过整体变更方式设立的股份公司，整体变更前后， 公司注册资本未发生变化。根据《公司法》第九条，“………………. …..有限责任公司变更为 股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、 债务由变更后的公司承继”，威力有限全部债权、债务均由威力传动承继，不存
在通过自身资产的调整或者企业间资产转移等行为侵害债权人合法权益的情形， 公司与债权人不存在因改制产生的纠纷。综上所述，发行人整体变更设立股份公司，不存在侵害债权人合法权益情形,
与债权人之间不存在纠纷。（3） 是否已完成工商登记注册和税务登记相关程序2016年12月27日，公司在银川高新技术产业开发区工商行政管理局办理了本 次整体变更的工商变更登记手续并取得新的《营业执照》（统一社会信用代码为Q）。根据《国家税务总局关于落实“三证合一”登记制度改革
的通知》（税总函[2015]482号）的相关规定，2015年10月1日后新设企业领取由
工商行政管理部门核发加载法人和其他组织统一社会信用代码的营业执照后，无 需再次进行税务登记，不再领取税务登记证。综上所述，发行人已完成工商登记注册和税务登记相关程序。① 发起人符合法定人数根据发行人创立大会文件及全体发起人签署的《发起人协议》，发行人发起
设立时的发起人共计2人，且在中国境内均有住所，符合《公司法》第七十八条 的规定。② 筹办事项符合法律规定根据全体发起人签署的《发起人协议》，明确了各发起人的权利义务，符合《公司法》第七十九条的规定。③ 全体发起人认购的股本总额符合法律规定根据发行人整体变更时制定的公司章程、发起人签署的《发起人协议》，全
体发起人认购股本总额为1,400.00万元，2016年12月6日，瑞华出具瑞华验字 [2016]号《验资报告》并经天健出具《实收资本复核报告》（天健验〔2021〕175号）复核验证，确认截至2016年12月6日止，发行人已收到全体股东缴纳的注
册资本合计1,400.00万元，出资方式为净资产折股。根据该《验资报告》及《复 核报告》，发行人设立时注册资本已足额缴纳，符合《公司法》第八十条、第八 十三条的规定。发行人整体变更折合的实收股本总额为1,400.00万元，不高于威力有限净资 产额，符合《公司法》第九十五条的规定。④ 发起设立时的公司章程符合法律规定发行人发起设立时的公司章程包括了《公司法》所要求的股份有限公司章程
的必备条款，符合《公司法》第七十六条第（四）项、第八十一条的规定。⑤ 符合股份有限公司要求的组织机构根据发行人取得的统一社会信用代码为Q的《营业执照》、 全体发起人签署的《发起人协议》及发起设立时的公司章程，发行人公司名称为“银川威力传动技术股份有限公司”，同时其建立了股东大会、董事会、监事会等 符合股份有限公司要求的组织机构，符合《公司法》第七十六条第（五）项的规
定。综上所述，发行人整体变更相关事项符合《中华人民共和国公司法》等法律
法规规定。（六）发行人产生超额分配利润情形的原因，是否存在违反《公司法》等 相关法律法规的情形，是否已对超额分配利润事项釆取切实有效的整改措施，
整改措施是否履行了程序及其合法合规性，是否存在被处罚风险，发行人内部 控制制度是否健全有效1、 发行人2019年度利润分配情况经核查，2020年4月30日，发行人召开第二届董事会第三次会议，审议通过
了《2019年度权益分派预案》，同意以未分配利润向全体股东每10股派发现金红 利1.8元（含税），共计分配利润252.00万元。根据瑞华会计师事务所（特殊普通
合伙）于2020年4月30日出具的瑞华审字[2020]号《审计报告》，发行
人2019年末母公司未分配利润为262.64万元，发行人2019年度利润分配方案拟共
计分配利润252.00万元，占发行人母公司2019年末未分配利润的比重为95.95%，
不存在超过发行人母公司2019年末未分配利润的情形。2020年5月21日，发行人召开2019年年度股东大会，审议通过了上述《2019 年度权益分派预案》。2020年6月19日，发行人2019年度权益分派方案实施完毕。2、 发行人产生超额分配利润情形的原因本次申报前，发行人及申报会计师对2018年度和2019年度财务报表进行了差
错更正，导致发行人母公司2019年末未分配利润由262.64万元调整为-321.57万元。即会计差错更正导致发行人2019年度利润分配总额超过发行人当期末可供分配
利润，产生超额分配利润的情形。上述差错更正，系公司根据IPO最新的审核要求、采取更谨慎的重要性水平、
会计估计水平（如重新调整了坏账计提比例）等对2018年度和2019年度财务报表 存在的差错进行了差错更正，主要调整事项及影响情况如下：（1）根据发行人
过往实际发生的交易或事项为基础，评估各项资产在资产负债表日发生损失的可 能性，参照同行业上市公司或IPO公司，采用更为谨慎的资产减值政策和会计估 计水平，调整2018年和2019年的应收票据、应收账款、其他应收款、存货、未分
配利润、营业成本、信用减值损失、资产减值损失，累计对2018年、2019年利润 总额的影响数分别为-62.83万元、-353.67万元；（2）按照政府补助文件、申请 书等重新判断政府补助性质，是否与日常经营活动相关，与资产相关或与收益相
关，调整政府补助列报，累计对2018年、2019年利润总额的影响数分别为0.20万 元.-99.80万元；（3）2019年，客户东方电气风电有限公司将货物暂存公司仓库，
并出具暂存说明，公司依据此确认收入，因相关产品仍在公司仓库，公司继续涉 入管理，判断风险报酬尚未完全转移，冲回提前确认的收入，该事项对2019年度
利润总额的影响数为-96.34万元。具体差错更正内容及其原因详见本问询函回复 之“27、关于会计差错更正”。2021年4月13日，发行人分别召开第二届董事会第十五次会议及第二届监事 会第九次会议，审议通过了《关于公司前期会计差错更正的议案》。3、 发行人是否存在违反《公司法》等相关法律法规的情形根据《公司法》第一百六十六条的规定，公司弥补亏损和提取公积金后所余
税后利润，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规 定不按持股比例分配的除外。股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公 司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配
的利润退还公司。发行人2019年年度利润分配方案实际分配利润金额超过当期末公司可供分
配利润的情形，不符合《公司法》的相关规定；但出现该等情形的原因系前期会 计差错更正导致2019年末未分配利润减少所致，并非因发行人故意超额分配或未
履行法定程序进行利润分配所产生。4、 发行人对超额分配利润事项釆取的整改措施及履行的相关程序发行人就上述超额分配利润情形已采取整改措施并履行相应审议程序，具体
情况如下：2021年4月13日，发行人召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关 于公司2020年度权益分派预案的议案》及《关于股东返还2019年度超额分配所获
红利的议案》，主要内容如下：1、同意发行人以未分配利润向全体股东每10股 派发现金红利1.5元（含税），共计派发现金红利8,143,084.80元；2、同意公司股 东李阿波、李想在取得公司分配的2020年度分红款后5个工作日内将超额分配的
利润252.00万元予以退回。2021年5月6日，发行人召开2020年年度股东大会，审议通过了前述《关于公 司2020年度权益分派预案的议案》及《关于股东返还2019年度超额分配所获红利
的议案》。截至本问询函回复出具日，发行人2020年年度权益分派方案已实施完毕，股
东李阿波、李想已将前述超额分配的利润252.00万元予以退回。综上，发行人就超额分配2019年末未分配利润情形已采取整改措施并履行了
相应审议程序，截至本问询函回复出具日，发行人相关股东已将超额分配的利润 足额予以退还。5、是否存在被处罚风险，相关内部控制制度是否健全有效（1） 是否存在被处罚风险如前所述，发行人报告期内出现的超额分配利润的情形系由于前期会计差错
更正导致公司2019年末未分配利润减少所致，并非因发行人故意超额分配或未履 行法定程序进行利润分配所产生。截至本问询函回复出具之日，发行人相关股东
已根据《公司法》第一百六十六条的规定，采取相应整改措施，将超额分配的利 润退还给公司。根据银川市市场监督管理局金凤分局出具的相关证明文件并查询国家企业 信用信息公示系统网站公示信息、银川市市场监督管理局网站公示信息，发行人
报告期内不存在受到银川市市场监督管理局行政处罚的情形。综上，发行人报告期内超额分配利润的情形主要系前期会计差错更正所致,
并非因发行人故意超额分配或未履行法定程序进行利润分配所产生，且发行人相 关股东已按照规定采取整改措施，退还超额分配的利润，因此，发行人不存在因 上述事项被处罚的风险。（2） 相关内部控制制度是否健全有效发行人已制定《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监
事会议事规则》等相关内部控制制度文件，明确规定了公司利润分配方案的制定 及审议程序，符合《公司法》等相关法律法规的规定。发行人报告期内的利润分配方案均已履行董事会、监事会及股东大会审议程
序，符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定；发行人出现超额分 配股利的情形均系由于前期会计差错更正导致公司2019年末未分配利润减少所
致。针对该等情形，发行人已及时召开董事会、监事会及股东大会审议通过相应 整改措施，并由相关股东退还超额分配的利润。天健已分别于2021年5月27日、2021年8月26日和2022年3月25日出具了《内
部控制鉴证报告》（天健审〔2021〕3739号、天健审〔2021
）9309号和天健审〔2022〕 289号），认为发行人于2020年12月31日、2021年6月30日和2021年12月31日在所
有重大方面保持了有效的内部控制。综上，发行人已制定利润分配相关内部控制制度文件，发行人利润分配相关
内部控制制度健全、有效。（七）发行人历次增资和股权转让的具体背景、原因、定价依据及公允性，
转让价款是否支付，是否双方真实意思表示，是否存在委托持股、信托持股、 利益输送或其他利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷自2003年威力有限设立至今，发行人不存在股权转让的情形。发行人的设立
及历次增资的背景、股东入股价格等情况具体如下：序号增资轮次入股背景和 原因定价依据及公允性12003年10月，威力有限设立威力有限设威力有限设立，按1元/注册资本定价，定 价公允22008年4月，增资原股东增资原股东增资，增资价格为1元/注册资本， 定价公允32014年3月，增资原股东增资原股东增资，增资价格为1元/注册资本， 定价公允42020年8月，第一次股票定向发行引入外部投 资人综合考虑宏观经济环境、发行人所处行业、 成长性、经审计的最近一年财务情况、每 股净资产等多种因素，与发行对象协商后 最终确定。57.14元/注册资本，对应发行人投前估值约 8亿元，定价公允52020年12月，第二次股票定向发行引入外部投 资人综合考虑发行人前次发行价格、宏观经济 环境、发行人目前发展状况及成长性、每 股净资产等多方面因素，并在与发行对象 进行充分沟通的基础上最终确定。序号增资轮次入股背景和 原因定价依据及公允性18.42元/注册资本，对应发行人投前估值约9.4亿元，定价公允根据发行人股东的确认、增资协议、出资凭证、对实际控制人的访谈纪要等
材料，发行人历次增资具有相应背景和原因、定价公允、系双方真实意思表示, 不存在股权转让。发行人股东持有的发行人股份均系真实持有，该等股东历史上 及目前均不存在委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排，不存在纠纷或
潜在纠纷。（八）报告期历次股权转让、增资、利润分配、整体变更等过程中涉及到
的控股股东及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，是否存在违反税 收法律法规等规范性文件的情况，是否构成重大违法行为报告期内，发行人不存在股权转让的情形。报告期内，发行人先后于2020年8月和2020年12月进行两次股票定向发行，
认购对象均不涉及控股股东、实际控制人。报告期内，发行人先后于2020年6月、2020年9月、2020年11月和2021年5月 进行四次利润分配。发行人进行利润分配时，无需为控股股东、实际控制人代扣
代缴个人所得税，理由如下：根据《财政部国家税务总局证监会关于实施全国 中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通 知》（财税〔2014〕48号）、《财政部国家税务总局证监会关于上市公司股息红
利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税〔2015〕101号）以及《财政部、 税务总局、证监会关于继续实施全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差 别化个人所得税政策的公告》（财政部公告2019年第78号）的规定，自2015年9 月8日起，个人持有挂牌公司的股票，持股期限超过1年的，对股息红利所得暂免
征收个人所得税。因此，发行人为新三板挂牌公司，股票自2017年6月20日起在 股转系统挂牌公开转让，控股股东、实际控制人所持股票的股息红利所得暂免征 收个人所得税。2016年12月，发行人以经审计净资产折股整体变更设立股份有限公司。截至 股改基准日2016年8月31日，公司留存收益为负，金额-740.91万元，股改不涉及
盈余公积或未分配利润转为资本公积；且整体变更前后发行人注册资本均为 1,400万元，公司股本未变更。因此，实际控制人无纳税义务。综上，报告期内，发行人不存在股权转让情形，报告期历次增资、整体变更 等过程中不涉及控股股东及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，报告
期内历次利润分配免征个人所得税，不存在违反税收法律法规等规范性文件的情 况，不构成重大违法行为。（九）发行人股东与发行人实际控制人、董监高、关键岗位人员、主要股
东，发行人主要客户、供应商及其实际控制人、主要股东，本次发行中介机构 相关人员之间，是否存在关联关系、代持关系、对赌协议或其他利益安排根据全体董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷，发行人股东的填写的 调查问卷以及出具的确认函，本次发行相关中介机构出具的确认文件并经对发行
人主要客户、供应商的访谈，并经核查发行人的银行账户及资金流水，控股股东、 实际控制人及公司董监高及主要关键人员的银行流水，对前述人员查询国家企业 信用信息公示系统和企查查等。发行人股东与发行人实际控制人、董监高、关键
岗位人员、主要股东，发行人主要客户、供应商及其实际控制人、主要股东，本 次发行中介机构相关人员存在如下关系：股东名称与发行人实际控制人、董监高、关键岗位人员、主要股东，发行人主要
客户、供应商及其实际控制人、主要股东，本次发行中介机构相关人员 的关联关系、代持关系、对赌协议或其他利益安排李阿波、李想（1） 发行人实际控制人李阿波和李想系父子关系；（2） 实际控制人李想与董事甘倍仪系夫妻关系。正和凤凰、凤凰 壹号（1） 正和凤凰和凤凰壹号的普通合伙人和基金管理人均为正禾基金，正
禾基金的实际控制人为王习伟；（2） 正和凤凰持有凤凰壹号99.91%份额；（3） 公司监事赵一佳现任正和凤凰的执行事务合伙人正禾基金董事、副 总经理。银川产业基金（1） 银川产业基金下属100%控股的银川产业发展基金有限公司为正和凤
凰的有限合伙人且持有正和凤凰34.38%份额；（2） 银川产业发展基金有限公司为正禾基金的股东且持有正禾基金 20.00% 股权；（3） 公司监事刘诗吟现任银川产业基金投资经理及银川产业基金下属的 银川市科信创业投资基金有限公司（原名“银川市科技创新投资基金有限 公司”）投资经理。苏州中以（1）公司董事董川现任苏州中以的执行事务合伙人苏州中以融合创业投股东名称与发行人实际控制人、董监高、关键岗位人员、主要股东，发行人主要
客户、供应商及其实际控制人、主要股东，本次发行中介机构相关人员 的关联关系、代持关系、对赌协议或其他利益安排资有限公司的法定代表人、董事、总经理。除上述已披露的情形外，发行人股东与前述主体不存在其他未披露的关联关
系、代持关系、对赌协议或其他利益安排。（十）报告期内历次股份变动是否涉及股份支付，如是，说明会计处理情况发行人报告期内股权变动不涉及股份支付。原因如下：根据《企业会计准则第11号——股份支付》，“股份支付，是指企业为获取 职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债 的交易；以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具
的公允价值计量。”发行人报告期内历次股权变动情况如下：股权变 更事项增资情况是否确 认股份 支付相关依据增资金额 （万元）增资股 份数（万股）单价 （元/股）增资价格公允 性2020 年 8 月第一 次股票 定向发 行正和凤凰出资1,000.00 万元认购公司发行的 17.50万股股票否引入新股东 增资系公司 发展需要，不 涉及获取职 工和其他方
提供服务的 目的1,000.0017.5057.14外部投资者市 场价格，增资价 格公允2020 年 12月送 红股及 资本公 积转增 股本以总股本1,417.5000万 股为基数进行送红股及 资本公积转增股本，增 资后公司注册资本为 5,103万元否原有股东送 红股及资本 公积转增股
本，不涉及获 取职工和其 他方提供服 务的目的3,685.503,685.501.00以未分配利润 向全体股东每 10股送红股 19.1股，以资本 公积向全体股 东每10股转增 6.9股2020 年 12月第 二次股 票定向 发行公司增资325.7232万 元，其中，苏州中以出 资4,000.00万元认购公 司发行的217.1488万股 股票；银川产业基金出 资1,000.00万元认购公否引入新股东 增资系公司 发展需要，不
涉及获取职 工和其他方 提供服务的6,000.00325..42外部投资者市 场价格，增资价 格公允股权变 更事项增资情况是否确 认股份 支付相关依据增资金额（万元）增资股 份数（万股）单价 （元/股）增资价格公允 性司发行的54.2872万股 股票；凤凰壹号出资 1,000.00万元认购公司 发行的54.2872万股股 票目的发行人2020年12月送红股及资本公积转增股本系全体股东等比例增加股份，
故不存在股份支付的情况；发行人2020年两次外部投资者入股，不涉及获取职工 和其他方提供服务的目的，且增资价格公允，故不存在股份支付的情况。综上所述，发行人报告期内历次股份变动不涉及股份支付。二、中介机构核査意见（一）核查程序保荐人、发行人律师履行了如下主要核查程序：1、 查阅发行人自设立以来的全套工商档案资料，包括历次股权变动的增资
协议、董事会、股东会/股东大会决议、审计报告（如有）、验资报告、评估报 告（如有）、发起人协议、股东名册等。2、 访谈公司实际控制人之一李想，了解发行人的历史沿革、实物出资置换、
出资来源、增资协议的对赌及解除情况、超额分配的形成原因及归还情况、控股 股东及实际控制人的纳税情况、关联关系等。访谈公司财务负责人，了解报告期 内公司股份变动情况、变动原因和增资价格的确认依据。3、 查阅《银川市关于明确国有企业投资融资权限的若干规定》、银川产业
基金《投行业务管理办法》、银川产业基金2020年第4次投资决策委员会决议、 2020年度第十二次董事会决议。4、 查阅发行人的申报财务报告、内部控制鉴证报告等报告，分析未分配利
润为负的情形是否与报告期内盈利水平变动相匹配，核查发行人设立后导致股改 基准日未分配利润为负的原因是否得到消除以及变化情况。5、
登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、国家企业信用 信息公示系统、银川市市场监督管理局等网站进行查询是否存在相关处罚，查阅 了发行人取得的合规证明文件。6、 查阅发行人历年三会文件，核查2019年年度股利分配情况，超额分配利 润原因、整改措施及履行的相关程序。7、 查阅发行人股东入股的相关增资协议、对赌协议、对赌终止协议、交易
凭证、验资报告等。8、 查阅《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的相关
规定。9、 取得并查阅发行人股东和发行人董监高出具的《调查问卷》，发行人董
监高和股东出具的声明与承诺，发行人的银行账户及资金流水，控股股东、实际 控制人及公司董监高及主要关键人员的银行流水等证明股东出资真实性，查询国 家企业信用信息公示系统和企查查，确认各股东与前述主体不存在其他未披露的
关联关系或利益安排。10、 取得并核查了发行人股东基金备案凭证、管理人登记凭证；检索中国证 券投资基金业协会官网(相关基金产品的备案情况和 管理人登记情况。11、 取得银川市人民政府国有资产监督管理委员会出具的《关于确认银川市 产业基金管理有限公司为国有股东的股东的批复》(银国资发〔2021〕85号)，
证明银川产业基金的国有股东身份已经有权机关确认。12、 保荐人、发行人律师、会计师实地走访发行人主要客户及供应商，查阅 发行人主要客户签署的《威力传动客户访谈工作记录》和主要供应商签署的《威
力传动供应商访谈工作记录》，核查发行人与其是否存在关联关系或其他利益安 排。13、 查阅中介机构出具的《无关联关系的承诺函》《股东信息披露确认函》， 核查发行人股东与中介机构及其相关人员是否存在关联关系或其他利益安排。14、 查阅发行人机构股东的公司章程/合伙协议、营业执照，自然人股东的 身份证复印件。15、 获取发行人及其股东提供的穿透后持有发行人股份大于10万股或持股比
例大于0.01%境内自然人股东的身份证号码，保荐人向宁夏证监局申请进行查询, 确认上述人员是否为证监会系统离职人员。申报会计师履行了如下主要核查程序：1、询问公司管理层、财务负责人，了解报告期内公司股份变动情况、变动原因和增资价格的确认依据。2、 获取报告期内公司历次股份变动的工商登记资料，查看股转中心对公司
历次股份变动的登记情况。3、 获取报告期内公司历次股份变动相关增资扩股协议、股东大会决议、银
行回单、公司章程修正案等资料。4、 按照企业会计准则对股份支付的规定，根据报告期内公司股份变动情况、
股东身份、股权价格等判断是否存在股份支付。（二）核查意见经核查，保荐人、发行人律师认为：1、 发行人已完整披露历次实物出资情况。发行人股东的实物出资瑕疵已货
币出资置换，发行人股东出资真实。除2008年4月宁夏永昌联合会计师事务所出 具《验资报告》（宁永昌验报（2008）第349号）存在瑕疵外，历次验资报告合
法、有效。2、
发行人已完整披露历史沿革中出资瑕疵的补救措施，实物出资瑕疵已货 币出资置换，补救措施有效、法律依据充分。发行人及李阿波、李想均未因出资 瑕疵受到过行政处罚，不构成重大违法行为及本次发行的法律障碍，不存在纠纷
或潜在纠纷。出资置换行为经发行人股东会审议，履行的程序合法、有效，依法 在市场监督管理部门办理了工商登记手续，取得了有权机关的批准，符合《深圳 证券交易所创业板首次公开发行上市审核问答》问题2的规定。3、 公司减资虽不完全符合当时有效的《公司法》的要求，但履行了必要的
决议、公告、登记程序，其减资行为有效，不存在争议或潜在纠纷。4、 银川产业基金入股发行人履行了必要的内外部审批程序，其入股发行人
的行为合法、有效。5、 发行人整体变更存在未弥补亏损事项的信息披露符合《深圳证券交易所
创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题19的要求。6、 发行人报告期内超额分配利润的情形主要系前期会计差错更正所致，违 反《公司法》相关规定，但发行人已按照规定采取整改措施，股东退还超额分配
的利润，整改措施履行了相应董事会和股东大会程序，合法合规，不存在因上述 事项被处罚的风险。发行人内部控制制度健全、有效。7、 发行人历次增资均具有合理性，各股东入股价格公允，增资款均已全部
支付，系双方真实意思表示，不存在委托持股、信托持股、利益输送或其他利益 安排，不存在纠纷或潜在纠纷。8、 报告期内，发行人不存在股权转让情形，报告期内历次增资、整体变更
等过程中不涉及控股股东及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，报告 期内历次利润分配免征个人所得税，不存在违反税收法律法规等规范性文件的情 况，不构成重大违法行为。9、 发行人已完整披露发行人股东与发行人实际控制人、董监高、关键岗位
人员、主要股东，发行人主要客户、供应商及其实际控制人、主要股东，本次发 行中介机构相关人员之间的关联关系。除已披露的信息外，不存在其他关联关系、 代持关系、对赌协议或其他利益安排。10、 经核查，保荐人、申报会计师、发行人律师认为，报告期发行人内历次 股份变动不涉及股份支付的情形。三、请中介机构根据《监管规则适用指引一一关于申请首发上市企业股东 信息披露》的规定，逐条认真落实核查工作，提交专项核查说明保荐人、发行人律师已按照《监管规则适用指引一关于申请首发上市企业股 东信息披露》（以下简称“《股东信息披露指引》” “《指引》”）《监管规则适用指引一一发行类第2号》（以下简称“《2号指引》”）的规定，逐条认真落 实核查工作，并已提交专项核查说明。
