IPO案例_发行人资产重组时估值与第三方增资时的估值差异较大原因及合理性

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问题1 关于资产重组

根据申报材料，1） 2020年12月，为整合业务资源，解决同业竞争，AXT及 相关股东以北京博宇保定通美朝阳通美、南京金美和朝阳金美100%股权对 发行人增资，增资完成后上述主体成为发行人全资子公司；2） AXT及相关股东 本次重组增资价格为1.36元/单位注册资本，发行人2021年1月股权转让及增 资价格为5.03元/注册资本；3）发行人于2020年12月29日取得换发的《营 业执照》，安永华明于2021年1月28日出具《验资报告》确认已收到投资方缴 纳的新增注册资本；4） AXT系NASDAQ上市公司，所执行的会计准则为US-GAAP，发行人本次申报执行的会计准则为中国会计准则；5）本次资产重组中，发行人 认为被收购主体与发行人在2019年的资产总额和营业收入的对比分别为91.94% 和 33.41%。

请发行人说明：（1）公司及被收购股权在本次资产重组中的交易作价方式、 评估主要参数及其公允性，公司本次资产重组估值与2021年1月第三方增资时的估值差异较大原因及合理性；（2）北京博宇等5家子公司股权完成过户并纳入 合并报表的时间，本次资产重组完成时间；（3）母公司及被收购主体报告期内的 主营业务、经营状况、主要财务数据及所适用的会计准则，相关财务指标对比的 计算过程，准则适用是否具有一致性；（4）公司与其各子公司间在资产重组后的 业务定位和分工 经营的具体产品及相互之间的关系；（5）公司在资产、业务和 人员等方面采取的整合措施及效果，管理控制各子公司的措施及效果，是否存在 影响公司主营业务稳定或对子公司实施有效管控的风险。

请保荐机构、申报会计师说明针对本次资产重组中发行人及被收购股权价 值评估报告所履行的复核程序，并就交易定价公允性发表明确意见。

请保荐机构、发行人律师结合本次资产重组完成时间及相关财务指标对比 情况就发行人是否符合相关规则要求发表明确意见。

回复：

一、发行人说明事项

（一）公司及被收购股权在本次资产重组中的交易作价方式、评估主要参数

及其公允性，公司本次资产重组估值与2021年1月第三方增资时的估值差异较 大原因及合理性；

1、公司及被收购股权在本次资产重组中的交易作价方式

本次资产重组，AXT、金朝企管、北京博美联、中科恒业以北京博宇、保定

通美、朝阳通美、南京金美和朝阳金美100%股权对公司增资，具体情况如下：

单位：万元

股东名称

支付方式

评估基准日

评估报告号

评估价值

交易作价

认购公司 注册资本

AXT

保定通美

100%股权

2020 年

9月30日

中锋评报字[2021] 第01234号

14,433.71

14,433.5425

10,594.98

朝阳通美

100%股权

中锋评报字[2021] 第01235号

16,001.68

16,001.5758

11,746.00

南京金美

100%股权

中锋评报字[2021] 第01236号

9,214.83

9,214.5972

6,764.00

朝阳金美

91.5%股权

中锋评报字[2021] 第01237号

4,575.00

4,574.6715

3,358.05

北京博宇

67%股权

中锋评报字[2021] 第01232号

17,822.00

17,234.3756

12,650.94

金朝企管

朝阳金美

8.5%股权

中锋评报字[2021] 第01237号

425.00

424.9695

311.95

北京博美联

北京博宇

27%股权

中锋评报字[2021] 第01232号

7,182.00

6,945.1961

5,098.14

中科恒业

北京博宇6% 股权

中锋评报字[2021] 第01232号

1,596.00

1,543.3769

1,132.92

合计

71,250.22

70,372.3051

51,656.98

根据通美有限增资协议及中锋评估出具的资产评估报告,AXT以其持有的保 定通美100%股权、朝阳通美100%股权、南京金美100%股权、朝阳金美91.5%股 权、北京博宇67%股权作为支付对价认购公司新增注册资本45,113.97万元；金朝 企管以其持有的朝阳金美8.5%股权作为对价认购公司新增注册资本311.95万元; 北京博美联以其持有的北京博宇27%股权作为支付对价认购公司新增注册资本 5,098.14万元；中科恒业以其持有的北京博宇6%股权作为支付对价认购公司新增 注册资本1,132.92万元。AXT、金朝企管、北京博美联和中科恒业增资价格为1.36 元/单位注册资本，该等价格系以北京通美每股净资产为依据并经各方协商确定。

2、评估主要参数及其公允性

上述评估所采用的评估方法、主要参数、评估过程、评估结果及评估增值

情况具体如下：

（1）北京博宇和朝阳金美股权价值的评估

1）   评估思路

根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和经营业务特点，本次评估 以被评估单位经审计的财务报表为基础估算其股东全部权益价值（净资产）：首 先按收益途径采用现金流折现法（DCF），估算被评估单位的经营性资产的价值， 加上其他资产的价值，减去其他负债的价值，得出被评估单位股东全部权益价值, 即通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。

2）   评估模型

本次评估的基本计算模型为：

E = B-D

E：评估对象的股东全部权益价值

B：评估对象的企业整体价值

B=P+Ci +Q

其中：P：评估对象的经营性资产价值

ECi :溢余资产和非经营性资产（负债）的价值

Q：评估对象的长期股权投资价值

D：评估对象的付息债务价值

3）   主要参数

收益法评估的主要参数有营业收入、营业成本、期间费用和折现率等，其

中营业收入及折现率相关情况如下:

主要参数

北京博宇

朝阳金美

预测期

持续经营，预测期为永续期，五年收入增长期，五年后永续增长率为0%

营业收入

2021年度至2025年度，营业收入 分别为10,946万元、11,822万 元、12,531万元、13,158万元和 13,684万元

2021年度至2025年度，营业收入分 别为6,219万元、8,842万元、12,321 万元、13,519万元和14,437万元

折现率

12.70%

13.00%

折现率采用加权平均资本成本模型（WACC）确定，其中无风险报酬率rf 参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平确定

（2）朝阳通美、保定通美和南京金美股权价值的评估

1 ）评估思路

以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业各项资产价值

和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。

2）主要参数

评估方法系资产基础法，相关资产主要以账面价值以及重置成本法确定。

3、评估结论

上述五家主体评估结论如下：

单位：万元

序号

主体

评估价值

增值额

增值率

评估方法

1

北京博宇

26,600.00

12,451.30

88.00%

收益法

2

朝阳金美

5,000.00

2,083.35

71.43%

收益法

3

朝阳通美

16,001.68

927.04

6.15%

资产基础法

4

保定通美

14,433.71

601.58

4.35%

资产基础法

5

南京金美

9,214.83

134.22

1.48%

资产基础法

综上所述，发行人收购北京博宇、朝阳金美、朝阳通美、保定通美和南京金 美相关事项定价依据均为经评估的全部股东权益。其中北京博宇和朝阳金美最终 评估结论采用的评估方法为收益法。

朝阳通美、保定通美和南京金美采用资产基础法确定评估价值,主要原因为：

（1）朝阳通美和保定通美于评估基准日仍处于投产初期及亏损状态，未来收益 与风险预测不确定性较大，采用收益法难以反映其全部股权价值，此外朝阳通美 和保定通美已投入资本支出较高，厂房、机器设备等非流动资产金额较大、成新 度高，因此采用资产基础法进行评估较为合理；（2）南京金美已将生产业务转 移至朝阳金美，其仅承担销售职能，且公司营业收入全部依赖朝阳金美的生产， 缺乏独立盈利能力；另一方面，南京金美单体销售也在逐步缩减，其采用收益法 不能公允反映全部股权价值，因此采用资产基础法评估。综上，上述三家公司最 终评估结论采用的评估方法为资产基础法具备合理性，发行人收购被重组对象的 交易作价具备公允性。

4、公司本次资产重组估值与2021年1月第三方增资时的估值差异较大原因 及合理性；

公司本次资产重组估值与2021年1月第三方增资时的估值差异较大原因如下:

（1）交易背景不同

关于本次资产重组，在重组前，公司与被重组方之间存在业务重叠或上下游 的关系，相关主体之间不仅存在同业竞争，还存在较大的关联交易。本次重组目 的系公司为整合业务资源，解决同业竞争并减少关联交易，由于重组各方均受 AXT控制，该重组系同一控制下的企业合并，属于集团层面内部整合。

2021年1月第三方增资，主要系发行人因经营发展需要资金投入，引入相关 外部投资者，系外部机构市场化投资行为。此次增资作价系各投资者在充分考虑 了公司上市预期情况下，并经过各市场化机构与公司协商一致确定。

（2）   定价基础不同

本次资产重组系同一控制下的企业合并，发行人增资价格以其每股净资产为 依据并经各方协商确定。

外部投资者增资系其看好公司重组融合后的未来发展前景，并充分考虑公司 上市预期以及市场估值相关情况等与发行人协商确定公司估值。

（3）   估值范围差异及重组后协同效应

发行人重组前为单一主体，主营产品包括磷化铟、砷化镓和锗衬底，重组前 产业链并不完善。

通过重组，公司整合了半导体衬底材料上游PBN坩埚、磷化铟多晶、高纯镓 等原材料的供给，主要业务覆盖半导体衬底材料、PBN材料及其他高纯材料的研 发、生产和销售，构成了完整的半导体衬底材料产业链。

同时，在2021年3月AXT与美国通美完成业务切换后，AXT原有境外业务全 部纳入发行人及其子公司，由发行人直接面向境外客户，公司具备了境外市场独 立销售能力，重组后具备明显的产业及资源协同效应，大幅提升了公司的整体盈 利能力及抗风险能力，使得重组后外部投资者增资时估值有所大幅提升。

（4）   对赌协议对估值的影响

根据公司、AXT与外部投资人签署的《关于北京通美晶体技术有限公司增资 协议之补充协议》约定：公司未在2022年12月31日前实现IPO （若该期限届满时 公司IPO正在审核中，则回购顺延至IPO未获通过或公司撤回申请时），或其他特 定情形下投资方有权要求AXT回购投资方所持有的全部或部分公司股权。除该等 股权回购条款外，该补充协议还约定了股权转让限制、优先购买、优先出售、反

稀释等特殊权利条款。外部投资者增资入股时，设置了对赌条款，以保障投资者 利益，各方在谈判时考虑该因素适当提高了公司整体估值水平。

综上，公司本次资产重组估值与2021年1月第三方增资时的估值差异较大具 有合理性。

（二）北京博宇等5家子公司股权完成过户并纳入合并报表的时间，本次资 产重组完成时间；

根据被重组方（被收购主体）的工商登记资料，其在本次资产重组过程中 所涉及的相关日期如下：

项目

朝阳通美

保定通美

南京金美

朝阳金美

北京博宇

股权转让协议日期

2020.12.25

2020.12.25

2020.12.25

2020.12.25

2020.12.29

股东会/董事会决议日期

2020.12.25

2020.12.25

2020.12.25

2020.12.25

2020.12.29

公司章程变更日期

2020.12.25

2020.12.25

2020.12.25

2020.12.25

2020.12.29

工商变更日期

2020.12.31

2021.1.12

2020.12.30

2020.12.31

2020.12.30

根据重组方（通美有限）与被重组方（被收购主体）原股东签订的增资协 议，被重组方原股东取得重组方的新增股权以增资完成工商变更登记并取得营 业执照为准。2020年12月29日，通美有限完成本次资产重组的工商变更并取得 换发的新营业执照，因此，被重组方的原股东于2020年12月29日取得重组方的 新增股权。

结合《企业会计准则第20号-企业合并》应用指南的规定，重组方（通美有

限）完成对被重组方（被收购主体）控制的判断标准及实际情况如下：

序号

有关实现控制权转移的条件

控制权实现转移的实际情况

1

企业合并合同或协议已获得股东 大会等通过

股权转让协议已于2020年12月25日或2020年 12月29日获得各方董事会或股东会等权力机 构的审议通过。

2

企业合并事项需要经过国家有关 主管部门审批的，已获得批准

本次资产重组无需经国家有关部门批准。

3

参与合并各方已办理了必要的财 产权交接手续

股权转让协议已于2020年12月25日或2020年 12月29日签署，各方确认相关股权已于协议签 署日完成交割。

4

合并方或购买方已支付了合并价 款的大部分（一般应超过50%）， 并且有能力、有计划支付剩余款 项

2020年12月29日，被重组方的原股东取得了通 美有限的新增股权（重组对价），因此，重组 方已支付了全部重组对价。

5

合并方或购买方实际上已经控制 了被合并方或被购买方的财务和 经营政策，享有相应的收益、承 担相应的风险

截至2020年12月29日，重组方实际上已经控制 了被重组方的财务和经营政策，享有被重组方 的股东权利和义务，享有相应的收益、承担相 应的风险。

如上表所述，截至2020年12月29日，被重组方（被收购主体）的控制权已 转移给发行人，因此，本次资产重组完成时间为2020年12月29日。

（三）母公司及被收购主体报告期内的主营业务、经营状况、主要财务数据 及所适用的会计准则，相关财务指标对比的计算过程，准则适用是否具有一致性;

1、母公司及被收购主体报告期内的主营业务、经营状况、主要财务数据

母公司及被收购主体报告期内的主营业务、经营状况、主要财务数据情况如

下：

单位：万元

主体

主营业务

项目

2021年度

2020年度

2019年度

北京通美

主要从事磷 化铟、锗衬 底的研发、

生产和销售

总资产

162,094.90

168,634.49

80,072.95

净资产

135,012.05

103,063.54

44,648.62

营业收入

36,459.67

40,800.67

35,728.47

利润总额

-2,475.93

2,149.40

-1,507.98

净利润

-1,686.32

1,981.44

-1,280.80

保定通美

主要从事砷 化镓衬底的 研发、生产 和销售

总资产

43,772.72

32,811.80

28,635.15

净资产

17,074.73

12,772.13

13,968.01

营业收入

29,740.00

7,159.40

1,953.43

利润总额

4,878.84

-2,383.11

-2,902.24

净利润

4,294.94

-1,195.88

-2,902.24

朝阳通美

主要从事砷 化镓单晶晶 体的研发、

生产和销售

总资产

41,223.45

29,939.56

24,219.28

净资产

14,302.34

15,418.47

15,312.35

营业收入

15,443.60

6,018.06

2,470.16

利润总额

-1,166.13

-522.43

-1,457.28

净利润

-1,137.76

135.80

-1,490.48

朝阳金美

主要从事高 纯金属及化 合物的研 发、生产和 销售

总资产

16,167.20

10,828.24

7,005.23

净资产

5,789.78

3,168.80

1,572.78

营业收入

8,384.67

3,890.71

1,095.62

利润总额

2,913.95

1,559.89

360.31

净利润

2,550.18

1,287.47

258.62

南京金美

总资产

12,613.84

12,407.95

9,340.66

主要从事高 纯金属及化 合物的销售

净资产

11,636.11

9,572.22

8,647.58

营业收入

18,510.08

8,538.73

5,781.28

利润总额

2,218.57

886.41

942.58

净利润

1,911.07

789.02

756.09

北京博宇

主要从事 PBN材料 的研发、生 产和销售

总资产

21,347.82

17,030.67

12,659.92

净资产

13,461.87

9,404.09

10,415.92

营业收入

13,833.26

11,149.72

9,492.30

利润总额

4,504.35

3,361.01

1,541.82

净利润

3,982.74

2,958.20

1,393.48

注：上述财务数据均已按照企业会计准则和本公司会计政策的规定编制并包含在本公司 的合并财务报表中。该合并财务报表已由申报会计师进行审计并出具了标准无保留意见的 “安永华明（2022）审字_B01号’《审计报告》。

2、所适用的会计准则，相关财务指标对比的计算过程，准则适用是否具有 一致性

母公司及被收购主体报告期内相关财务数据均适用国内企业会计准则，准则 适用一致。本次相关财务指标对比的计算过程如下：

单位：万元

主体/项目

2019年末

资产总额

2019年度

营业收入

2019年度

利润总额

北京通美A

80,072.95

35,728.47

-1,507.98

保定通美B

28,635.15

1,953.43

-2,902.24

朝阳通美C

24,219.28

2,470.16

-1,457.28

朝阳金美D

7,005.23

1,095.62

360.31

南京金美E

9,340.66

5,781.28

942.58

北京博宇F

12,659.92

9,492.30

1,541.82

对重组方的往来抵消G

-8,238.45

-8,856.82

-881.63

被收购主体合计金额H=B+C+D+E+F+G

73,621.79

11,935.97

-2,396.44

占比（H/A）

91.94%

33.41%

不适用

根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近3年内主营 业务没有发生重大变化的适用意见一一证券期货法律适用意见第3号》（以下简 称《适用意见第3号》）的规定，发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相 同、类似或相关业务进行重组的，如果被重组方重组前一个会计年度末的资产总 额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目 100%的，为便于投资者了解重组后的整体运营情况，发行人重组后运行一个会 计年度后方可申请发行。被重组方重组前一会计年度与重组前发行人存在关联交 易的，资产总额、营业收入或利润总额按照扣除该等交易后的口径计算。

如上表所述，被重组方2019年末的资产总额、2019年度营业收入和利润总额 均低于发行人相应项目，不属于《适用意见第3号》规定的需要重组后运行一个 完整会计年度方可申请发行的情形，本次资产重组完成时间及相关财务指标对比 情况符合相关法律法规的相关规定。

（四）公司与其各子公司间在资产重组后的业务定位和分工、经营的具体产 品及相互之间的关系；

公司与其各子公司间在资产重组后的业务定位和分工、经营的具体产品情 况如下：

公司与子公司业务定位和分工明确，重组完成后，发行人可对外提供半导体 衬底材料PBN坩埚及其他材料以及高纯金属及化合物，产品覆盖半导体衬底材料 终端产品、相关耗材以及上游原材料，形成完整的产业链。具体情况如下：

朝阳金美生产的磷化铟多晶提供给公司进行单晶生长，高纯镓提供给朝阳通 美生产碑化镓单晶晶棒，其他高纯金属及化合物提供给南京金美对外销售或直接 销售。北京博宇生产的PBN坩埚是朝阳通美和公司在单晶晶体生长环节的必要耗 材，同时也和其他PBN材料一同对外销售。保定通美将朝阳通美的砷化镓单晶晶 棒经过切片、研磨、抛光等后道程序后生产出碑化镓衬底，并对外销售。而公司 则负责磷化铟衬底以及锗衬底的生产、研发及销售。

综上，重组完成后，公司与子公司业务定位和分工明确，且整体构成完善化 合物半导体衬底材料的产业链，具备较强的市场竞争能力。

（五）公司在资产、业务和人员等方面釆取的整合措施及效果，管理控制各

子公司的措施及效果，是否存在影响公司主营业务稳定或对子公司实施有效管 控的风险。

1、公司在资产、业务和人员等方面采取的整合措施及效果

在收购北京博宇等5家公司后，其各主体相关的资产、业务及人员均未发生 重大变化，其保持原有业务继续运行及持续发展，具体情况如下：

资产方面，重组后北京博宇等5家公司继续保留其原有主要资产，主营业务 依托相关资产继续保持原有状态。

业务方面，重组后，发行人和各子公司职责分工明确，基于原有的合作分工 职能继续执行。公司磷化铟衬底、砷化镓衬底、锗衬底、PBN材料及其他高纯材 料的研发、生产和销售态势良好，整合效果良好。

人员方面，重组后发行人完成股改，并聘请王育新、郭涛担任副总经理，郝 泽担任财务负责人，宋晶担任董事会秘书；北京博宇等5家公司继续保留其原有 主要研发、管理团队，相关团队人员未发生较大变化，主要人员均继续执行原有 劳动合同及劳动关系。

由于上述主体在重组前均受AXT同一控制，且各主体之间分工明确，亦互相 合作，此次收购未对相关主体的资产、业务与人员产生重大变化，不影响各主体 的有效运行。

此外，2021年1月外部投资者增资时，AXT与外部投资机构的《增资协议之 补充协议》对公司资产重组、设立海外子公司、减少同业竞争和关联交易等事项 进行了约定，主要约定内容及完成情况如下：

序号

主要约定内容

完成情况

1

通美有限应完成对被重组方的收购，并成为 在境内上市的唯一主体

通美有限已完成对被重组方的收 购，符合协议约定

2

通美有限应在美国持有一家全资子公司，并 由该子公司负责境外客户的销售及承接相关 人员

通美有限已设立美国通美进行境 外客户的销售，AXT原有境外业务 全部纳入发行人及其子公司，符合 协议约定

3

AXT不得再以直接或间接形式经营，或为他 人经营任何与公司及其附属公司的主营业务 相同、相近或构成竞争的业务，不会因为有 关同业竞争事宜对公司完成IP。事宜造成不 利影响

AXT相关境外销售、采购等职能已 转移给发行人及其子公司，符合协 议约定

4

通美有限和AXT将进一步规范并减少关联交 易，不会因为关联交易事宜对公司完成IPO上 市事宜造成不利影响

已通过资产重组、设立美国通美等 方式进一步减少关联交易，符合协 议约定

5

AXT应将其拥有的相关专利或专利申请权等 知识产权独占授权许可给通美有限使用，以 使其符合合格上市要求

AXT已通过将其拥有的知识产权、 已授权专利和申请中专利授予许 可给发行人及其控股子公司使用， 符合协议约定

注：上述补充协议已于公司正式提交IPO申报材料之日起自动终止。

2、管理控制各子公司的措施及效果

公司制订了整合计划及《子公司管理制度》等相关管理制度，明确规定公司 对子公司的组织、财务、经营与投资决策、重大事项决策、内部审计、行政、人 事及绩效考核等进行指导、管理及监督。

公司根据《公司法》及《公司章程》等相关法律法规与规章制度的规定，对 子公司实施管理控制：一是按照相关法律法规,指导各子公司健全法人治理结构, 完善现代企业制度，修订完善公司章程等相关制度；二是督促各子公司对关联交 易、对外担保、对外投资等的购买和处置等重大事项事前向公司报告工作；三是 按照放管结合、充分授权、目标导向原则，围绕提质增效、转型升级发展目标, 对各子公司因业施策分类管控；四是加强技术、研发、营销、生产等创造价值单 元能力建设，保持管理机构与团队精炼高效；五是通过培训学习以及内部研讨， 积极加强公司对各子公司财务管理能力。

综上所述，公司在资产、业务和人员等方面采取的整合措施到位，整合完成 后，发行人合并范围内收入呈现高速增长，发行人在管理制度等方面进一步对子 公司进行加强和完善，并通过行使股东权利来对子公司重大事项作出决策。此次 整合效果较为良好，整合完成后，发行人能够对子公司实施有效的管控，公司主 营业务收入快速增长，整合风险相对较小。

二、请保荐机构、申报会计师说明针对本次资产重组中发行人及被收购股 权价值评估报告所履行的复核程序，并就交易定价公允性发表明确意见。

（一）核查程序

保荐机构和申报会计师主要执行了以下复核程序：

1、查阅北京博宇等5家被重组公司2020年9月的财务报表及明细表，了解被 重组方的资产情况；

2、   查阅发行人及被重组公司的公司决议、工商变更登记等文件，了解重组 事项的主要条款及相关约定；

3、   履行必要的复核程序，包括对照证监会发布的《从事证券服务业务资产 评估机构名单》目录检查评估机构和签字评估师资质证书，确认评估机构资质是 否合规、合法，了解评估人员的从业经历等，评估其是否具备专业胜任能力；

4、   查阅中锋评估出具的《资产评估报告》，了解评估师对本次评估所使用 的评估方法、评估主要假设、评估主要参数、评估结果等；并就被重组方报告期 内的经营业绩、目前行业发展状况与未来市场发展情况等与评估师所使用评估方 法、评估主要假设、评估主要参数等进行对比分析，评价其评估过程的合理性和 适用性；

5、   查阅目前市场重组相关类型项目中所出具的评估报告，其所使用的评估 方法及相关评估过程，与评估师所采取的评估方法及参数选择等是否存在重大差 异，评价评估师所选取参数是否存在偏离市场相关参数的情形；

6、   复核评估使用的原始数据，就关键的评估参数通过取得管理层的未来盈 利预测、访谈管理层，判断管理层预测的未来业务发展状况是否合理，评价评估 获取的原始数据和证据的相关性、完整性和准确性；

7、   引入申报会计师内部专家，复核评估机构使用的评估方法、关键参数的 合理性；

8、   对被重组方房产、机器设备及存货等资产进行盘点；

9、   与发行人管理层进行访谈，了解发行人及被重组公司的经营状况以及收 购相关的定价过程，并了解重组后发行人及被重组公司的发展情况。

（二）核査意见

经核查，保荐机构和申报会计师认为：

公司及被重组方在本次资产重组中的交易作价方式、相关评估所选取主要参 数合理；基于上述方式、参数及交易背景，本次资产重组交易对价公允。

三、请保荐机构、发行人律师结合本次资产重组完成时间及相关财务指标 对比情况就发行人是否符合相关规则要求发表明确意见。

（一）核查程序

保荐机构和发行人律师主要执行了以下核查程序：

1、   查阅本次资产重组涉及的股东会决议、董事会决议、公司章程、股权转 让协议、增资协议、工商登记资料及变更后的新营业执照等文件资料，查阅《企 业会计准则第20号-企业合并》应用指南的相关规定，核查本次资产重组完成时 间；

2、   查阅发行人提供的重组方（通美有限）和被重组方（被收购主体）报告 期内的财务报表，测算被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计 年度的营业收入或利润总额占重组前发行人相应项目的比例情况，核查是否符合

《适用意见第3号》等相关法律法规的相关规定。

（二）核査意见

经核查，保荐机构和发行人律师认为：

本次资产重组完成时间为2020年12月29日，被重组方2019年末的资产总额、 2019年度营业收入和利润总额均低于发行人相应项目，不属于《适用意见第3号》 规定的需要重组后运行一个完整会计年度方可申请发行的情形，本次资产重组完 成时间及相关财务指标对比情况符合相关法律法规的相关规定。