IPO案例_发行人认为员工持股平台增资价格及内部合伙份额转让价格公允,故未进行股份支付确认.

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4.关于股权激励及股份支付

申请文件及问询回复显示，发行人有 4 个员工持股平台，其中艺欣合伙、艺彩合伙为 2016 年 9 月增资入股发行人，艺丰合伙、艺达合伙均为 2020 年 12 月增资入股发行人。报告期内，员工持股平台合伙份额发生变动，但相关内容披露不够充分。发行人认为员工持股平台增资价格及内部合伙份额转让价格公允，故未进行股份支付确认。

请发行人：

（ 1 ）说明员工持股平台的合伙人协议关于离职员工的股份处理安排是否清晰、恰当，发行人上市前离职员工的股份转让价格是否公允，报告期内员工持股平台合伙份额转让价格是否与合伙协议的约定一致。

（ 2 ）结合员工持股平台增资及内部合伙份额转让的具体情况，是否实质涉及等待期等，说明股权激励不涉及股份支付的依据是否充分，是否符合《企业会计准则》的规定。

（ 3 ）说明股权激励对象的自筹资金是否来源于发行人及其实际控制人的借款，股权激励对象是否存在发行人实际控制人的亲属，股权激励对象是否存在股权代持、未披露的关联关系或利益输送。

请保荐人、申报会计师对问题（ 1 ）、（ 2 ）发表明确意见，请保荐人、发行人律师对问题（ 3 ）发表明确意见。

回复：

一、说明员工持股平台的合伙人协议关于离职员工的股份处理安排是否清晰、恰当，发行人上市前离职员工的股份转让价格是否公允，报告期内员工持股平台合伙份额转让价格是否与合伙协议的约定一致

（一）员工持股平台的合伙人协议关于离职员工的股份处理安排清晰、恰当

根据合伙协议之补充协议，艺虹股份上市前，合伙人离开（离开情形包括主动离职、停薪留职、被辞退或解聘、被开除或死亡等情形，但不包括退休）艺虹股份或其子公司的（以下简称“离开合伙人”），其所持合伙份额应当对内转让给经执行事务合伙人同意的合伙企业的其他合伙人，或转让给经执行事务合伙人同意的艺虹股份或其子公司的其他员工；若合伙企业的其他合伙人、艺虹股份或其子公司的其他员工均无意向受让离开合伙人所持合伙份额，执行事务合伙人应受让离开合伙人所持合伙份额。自艺虹股份退休的合伙人可自行选择继续持有合伙企业的合伙份额或比照前述离开合伙人处理其所持合伙企业的合伙份额。

艺虹股份成功上市但合伙企业所持艺虹股份的股票锁定期届满前，合伙人（含离开合伙人）不得转让其所持合伙份额；艺虹股份成功上市且合伙企业所持艺虹股份的股份锁定期届满后，在不违反法律、法规等相关规定的前提下，合伙企业的合伙人可以对内或对外自由转让其所持合伙企业的合伙份额，亦可申请对其间接持有的艺虹股份股票进行出售。

上述离开合伙人具体转让价格情况如下：

序号退出时点协议约定转让价格确定方法双方协商一致转让价格的确定方式1上市前离开合伙人所持合伙份额的转让价格参照艺虹股份最近一期经审计的每单位注册资本对应的净资产值为基础计算出的持股价值确定；合伙份额的转让价格具体以经转让双方协商一致的转让价格为准以双方协商一致的转让价格为准，具体协商计算方法为以下价格中较高者：（1）参照入股前具有证券业务资格的资产评估事务所出具的评估报告估值的每股净资产所确定的初始投资价格加上其实际持股期间内按年利率6%计算的转让价格；（2）以离开合伙人办理离职手续前一次外部投资者增资入股价格确定的转让价格；（3）以离开合伙人办理离职手续前上一年度经会计师事务所审计的公司净利润10倍PE确定的转让价格2上市后艺虹股份成功上市但合伙企业所持艺虹股份的股票锁定期届满前，合伙人（含离开合伙人）不得转让其所持合伙份额；艺虹股份成功上市且合伙企业所持艺虹股份的股份锁定期届满后，在不违反法律、法规等相关规定的前提下，合伙企业的合伙人可以对内或对外自由转让其所持合伙企业的合伙份额，亦可申请对其间接持有的艺虹股份股票进行出售。合伙企业每年将设置一个窗口期（为期一个月）进行所持艺虹股份股票的出售，窗口期的具体设置将在艺虹股份上市后确定；若合伙人拟出售其间接持有的艺虹股份全部或部分股票，可向执行事务合伙人提交书面通知，执行事务合伙人收到合伙人的减持通知后，应促使合伙企业在窗口期内择机按照相关规定完成股票的出售；如果窗口期内合伙人合计拟出售的股票数量较大，超出法律法规或证券交易所的业务规则的限制性规定的，合伙企业将根据相关规定确定一定比例，合伙人拟出售的股票仅能按照该比例出售，剩余股票留待下一窗口期再行出售。若合伙人选择对其间接持有的艺虹股份股票进行减持，该合伙人间接持有的艺虹股份股票出售后，相关股票出售所得在扣除该合伙人应承担的合伙企业日常经营的开支以及按照法律法规等规定应承担的税费后将分配予该合伙人，合伙企业的出资额将相应减少减持窗口期内实际减持时的市场价格扣除该合伙人应承担的合伙企业日常经营的开支以及按照法律法规等规定应承担的税费

注：1、2016年9月，发行人员工持股平台艺欣合伙及艺彩合伙增资发行人的初始投资价格为参考中企华于2016年5月20日出具的中企华评报字（2016）第3358号《评估报告》所确认的艺虹有限截至2015年12月31日的每人民币注册资本评估值为2.59元，同时考虑艺虹有限2016年1月至8月期间的经营业绩情况，并经友好协商确定，定价3.00元/每元注册资本。

2、2020年12月，发行人员工持股平台艺丰合伙及艺达合伙增资发行人的初始投资价格为参考中企华于2020年7月16日出具的中企华评报字（2020）第3859号《资产评估报告》所确认的艺虹股份截至2020年2月29日的每注册资本评估值为5.26元，考虑艺虹股份2020年3月至2020年11月期间的经营业绩情况，并经友好协商确定，定价6.00元/每元注册资本。

综上，公司4家员工持股平台的合伙人协议关于离职员工的内部份额转让机制明确，相关合伙份额转让价格的定价依据明确，相关处理安排清晰、恰当。

（二）发行人上市前离职员工的股份转让价格公允

报告期期初至本落实函回复出具日，发行人员工持股平台的人员退出情况如下：

序号转让时间转让人受让人转让单价（每注册资本/每股）对应P/E倍数12019年1月-2020年年初赵国刚、曹春燕、欧春、乔生枝、孙瑞、贾建、倪昶、田玉华、罗蝉、张敏敏、邬慈炼邱毓慧、邱毓芳3.43-3.68元17-年7月-2021年年初杨荣、苗丽枰、何永亮、边学兰、张林、朱银妞、赵义凌、李朋朋、王宏志、崔海波、王昊、张林、魏菲、邢卫东邱毓慧、邱毓芳、王山山、冯爱波、曹龙中、朱金磊、谢沁永、张晶晶、胡新美、赵林俊、陈波6.00-6.12元11-年7月-2022年年初付玉梅、胡联红、张丽、曹贤、黄海彬、吴凤森、张延军邱毓慧、邱毓芳6.30-6.60元12-13

注：对应P/E测算为转让单价/上年度每股收益

2019年1月至2020年年初，员工持股平台中原有员工赵国刚、曹春燕、欧春、乔生枝、孙瑞、贾建、倪昶、田玉华、罗蝉、张敏敏、邬慈炼等人退出持股，其持有份额转让给实际控制人之一邱毓慧/邱毓芳，转让单价为3.43-3.68元，不低于初始投资价格，按2018年度净利润测算对应P/E倍数为17-20。

2020年7月至2021年年初，员工持股平台中原有员工杨荣、苗丽枰、何永亮、边学兰、张林、朱银妞、赵义凌、李朋朋、王宏志、崔海波、王昊、张林、魏菲、邢卫东等人退出持股，其持有份额转让给公司其他员工或者实际控制人之一邱毓慧/邱毓芳，转让单价为6.00-6.12元，不低于初始投资价格，按2019年度净利润测算对应P/E倍数为11-12。

2021年7月至2022年年初，员工持股平台中原有员工付玉梅、胡联红、张丽、曹贤、黄海彬、吴凤森、张延军等人退出持股，其持有份额转让给实际控制人之一邱毓慧/邱毓芳，转让单价为6.30-6.60元，不低于初始投资价格，按2020年度净利润测算对应P/E倍数为12-13。

报告期期初至本落实函回复出具日，上市前离职员工股份转让价格依照合伙协议补充协议及附件所约定计算，发行人上市前离职员工的股份转让价格公允。

（三）报告期内员工持股平台合伙份额转让价格与合伙协议约定的原则一致

根据员工持股平台所签署的合伙协议之补充协议，对员工持股平台中离职合伙人的合伙份额转让价格仅作出了原则性约定，即以最近一期经审计的每单位注册资本对应的净资产值为基础计算出的持股价值确定；合伙份额的转让价格具体以经转让双方协商一致的转让价格为准。合伙协议之补充协议附件对离职合伙人的合伙份额实际转让时双方具体协商机制作出了解释说明，具体为：以下价格中较高者（1）参照入股前具有证券业务资格的资产评估事务所出具的评估报告估值的每股净资产所确定的初始投资价格加上其实际持股期间内按年利率6%计算的转让价格；（2）以离开合伙人办理离职手续前一次外部投资者增资入股价格确定的转让价格；（3）以离开合伙人办理离职手续前上一年度经会计师事务所审计的公司净利润10倍PE确定的转让价格。

报告期内，员工持股平台中离职合伙人的合伙份额转让的价格确定方式一方面遵循了合伙协议之补充协议中关于合伙份额转让价格经双方协商确定的原则性约定，另一方面也遵循了补充协议附件中经具体协商机制计算后的转让价格。因此，报告期内员工持股平台合伙份额转让价格与合伙协议约定的原则一致。

二、结合员工持股平台增资及内部合伙份额转让的具体情况，是否实质涉及等待期等，说明股权激励不涉及股份支付的依据是否充分，是否符合《企业会计准则》的规定

（一）员工持股平台增资具体情况

1、2016年、2020年员工持股计划的增资价格及公允性（1）2016年9月，员工持股计划情况

2016年9月，发行人员工持股平台艺欣合伙及艺彩合伙增资发行人的增资价格及其公允性情况如下：

姓名/名称入股时间入股价格定价依据艺欣合伙 艺彩合伙2016年9月3元/每元注册资本参考中企华于2016年5月20日出具的中企华评报字（2016）第3358号《评估报告》所确认的艺虹有限截至2015年12月31日的净资产评估价值为13,813.03万元，同时考虑艺虹有限2016年1月至8月期间的经营业绩情况，并经友好协商确定，定价公允

注：2016年9月时，艺虹有限注册资本单位为美元，其中员工持股平台的入股价格为3美元/每美元注册资本，换算成人民币为3元/每元注册资本。

艺虹有限2015年12月31日的净资产评估价值为13,813.03万元，按照2016年9月30日国家外汇管理局人民币汇率中间价1美元对人民币6.6778元，艺虹有限的每人民币注册资本评估值为13,813.03/（6.6778*800）=2.59元，考虑艺虹有限2016年1-8月经营业绩及友好协商确定，定价3元/每元注册资本具有公允性。

（2）2020年12月，员工持股计划情况

2020年12月，发行人员工持股平台艺丰合伙及艺达合伙增资发行人的增资价格及其公允性情况如下：

姓名/名称入股时间入股价格定价依据艺丰合伙 艺达合伙2020年 12月6.00元/ 每元注册资本参考中企华于2020年7月16日出具的中企华评报字（2020）第3859号《资产评估报告》所确认的艺虹股份截至2020年2月29日的净资产评估价值为52,556.01万元，同时考虑艺虹股份2020年3月至2020年11月期间的经营业绩情况，并经友好协商确定，定价公允

艺虹股份截至2020年2月29日的净资产评估价值为52,556.01万元，按照注册资本100,000,000.00元，折算为每注册资本评估值为5.26元，考虑艺虹股份2020年3月至2020年11月期间的经营业绩情况及友好协商确定，定价6.00元/每元注册资本具有公允性。

2、实施员工持股计划的同时引入外部投资者的增资情况（1）实施第一次员工持股计划时引入外部投资者的增资情况

2016年9月10日，艺虹有限召开董事会，审议通过公司注册资本由800.00万美元增加至1,431.60万美元，新增股东邱毓慧、施丽霞、黄兆且、曹龙中、周伏海、谢沁永、倪昱、葛英姿、赵佳、艺欣合伙、艺彩合伙；本次新增注册资本由上述新增股东认缴，增资价格总计为1,894.80万美元。

本次增资情况如下：

序号增资股东名称认购出资额 （万美元）认购价格 （万美元）认购单价 （元/注册资本）1邱毓慧383.001,149.003.002艺欣合伙75.00225.003.003黄兆且45.00135.003.004艺彩合伙45.00135.003.005施丽霞38.60115.803.006曹龙中7.5022.503.007周伏海7.5022.503.008谢沁永7.5022.503.009倪昱7.5022.503.0010葛英姿7.5022.503.0011赵佳7.5022.503.00合计631.601,894.80-

本次增资中，邱毓慧、黄兆且、曹龙中、周伏海、谢沁永及倪昱为公司员工，艺欣合伙及艺彩合伙为员工持股计划，施丽霞、葛英姿和赵佳为外部投资者。

本次增资的外部投资者任职及对外投资情况如下：

①施丽霞，女，中国香港籍，与发行人实际控制人之一邱毓敏系好友关系，目前在境内担任维龙（上海）包装工业有限公司副董事长，在境外主要从事房地产的相关投资。

截至本落实函回复出具日，其境内对外投资及任职情况如下：

序号企业名称持股比例担任职务1维龙（上海）包装工业有限公司/副董事长2维龙（泉州）轻工有限公司/监事

②葛英姿，女，与发行人实际控制人之一邱毓敏系好友关系，目前担任青岛探针投资管理有限公司执行董事兼总经理。

截至本落实函回复出具日，其对外投资及任职情况如下：

序号企业名称持股比例担任职务1上海探针创业投资管理有限公司28.00%/2青岛探针投资管理有限公司40.00%执行董事兼总经理3探针（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）6.40%/4位聚网络科技（上海）有限公司/董事5位聚网络科技（北京）有限公司/董事6上海凉鼻头网络科技有限公司/董事7寰影（北京）文化传媒有限公司/董事8青岛迈金智能科技股份有限公司/董事9北京天下易茂科技有限公司/董事

③赵佳，女，与发行人实际控制人之一邱毓敏系好友关系，目前担任东佳置业（北京）有限公司执行董事兼经理。

截至本落实函回复出具日，其对外投资及任职情况如下：

序号企业名称持股比例担任职务1东佳置业（北京）有限公司99.00%执行董事、经理2上海戴哥化妆品有限公司20.00%监事3东佳文化（北京）有限公司/执行董事、经理4北京仁东贸易有限公司/执行董事、经理5北京仁东芳华科技有限公司/执行董事、经理6仁东（天津）科技发展集团有限公司/副董事长7仁东集团有限公司/副董事长8仁东控股股份有限公司/董事

本次增资过程中，外部投资者的增资价格与员工及员工持股计划的增资价格一致，不存在溢价情形。

（2）实施第二次员工持股计划时引入外部投资者的增资情况

2020年11月24日，邱毓敏、杨茵、艺丰合伙、艺达合伙、上海泉岳及周伏海与艺虹股份签署《增资协议》，约定由上述六名自然人或法人作为增资方认购艺虹股份新增发的1,370万股股份，价格为6.00元/股，其中邱毓敏认购600万股，杨茵认购300万股，艺丰合伙认购209万股，艺达合伙认购145万股，上海泉岳认购100万股，周伏海认购16万股。

本次增资情况如下：

序号增资股东名称增资股数（万股）增资金额（万元）增资单价（元/股）1邱毓敏6003,600.006.002杨茵3001,800.006.003艺丰合伙2091,254.006.004艺达合伙.006.005上海泉岳.006.006周伏海1696.006.00合计1,3708,220.00-

本次增资中，邱毓敏与周伏海为公司员工，艺丰合伙及艺达合伙为员工持股计划，杨茵及上海泉岳为外部投资者。

本次增资的外部投资者任职及对外投资情况如下：

①杨茵，女，与发行人实际控制人之一邱毓敏系好友关系，目前担任南洋电缆（天津）有限公司董事长。

截至本落实函回复出具日，其对外投资及任职情况如下：

序号企业名称持股 比例担任职务1天津伽泰物联科技有限公司100.00%执行董事、经理2天津伽翊集团有限公司10.00%执行董事、经理3南洋电缆（天津）有限公司/董事长4南标（天津）贸易有限公司/执行董事、经理5广州伽晟商业发展有限公司/执行董事、总经理

②上海泉岳，其股东为自然人张建国与邢银霞，该两位自然人股东与发行人实际控制人之一邱毓敏系通过朋友介绍认识，仅为投资者与被投资者关系。截至本落实函回复出具日，上海泉岳的对外投资情况如下：

序号企业名称持股比例1源溪（海口）实业有限公司100.00%2鸿山机械设备（上海）有限公司51.00%3上海匀郡企业管理咨询有限公司50.00%4郡溪实业（上海）有限公司40.00%5绿麒商贸（上海）有限公司35.00%6河南银金达新材料股份有限公司0.6087%

本次增资过程中，外部投资者的增资价格与员工及员工持股计划的增资价格一致，不存在溢价情形。

3、上述两次员工持股计划及其实施同时引入外部投资者的增资价格与同期市场情况比较的PE、PB测算情况（1）实施第一次员工持股计划时引入外部投资者的增资价格与同期市场情况比较的PE、PB测算情况

本次增资过程中，外部投资者的增资价格与员工及员工持股计划的增资价格一致，不存在溢价情形。

发行人2015年度经审计的财务数据、2016年9月增资价格及对应的PE、PB情况如下：

时间股权变动事项增资价格2015年度净利润P/E2015年12月31日 净资产P/B2016年 9月公司注册资本增至1,431.60万美元；邱毓慧认缴增资383.00万美元，艺欣合伙认缴增资75.00万美元，黄兆且认缴增资45.00万美元，艺彩合伙认缴增资45.00万美元，施丽霞认缴增资38.60万美元，曹龙中认缴增资7.50万美元，周伏海认缴增资7.50万美元，谢沁永认缴增资7.50万美元，倪昱认缴增资7.50万美元，葛英姿认缴增资7.50万美元，赵佳认缴增资7.50万美元3元/每元注册资本1,800.11万元15.9310,922.10万元2.63

注1：由于发行人2016年未进行财务数据审计，因此选择2015年经审计的财务数据测算发行人2016年9月份的PE及PB。

注2：艺虹有限系根据2016年9月股东增资价格（3美元/美元注册资本即3元/每元注册资本）估算投后估值为4,294.80万美元，再根据2016年9月30日国家外汇管理局人民币汇率中间价1美元对人民币6.6778元估算投后估值为28,679.82万元人民币。

截至2016年12月31日，发行人与同行业可比上市公司合兴包装的估值情况及对应的P/E、P/B情况比较如下：

可比公司市值/估值（万元）P/EP/B合兴包装547,560.4712.472.69艺虹有限28,679.8215.932.63

注1：上述可比公司市值、净资产为2016年12月31日数据，净利润为2016年度数据。

注2：艺虹有限系根据2016年9月股东增资价格（3美元/美元注册资本即3元/每元注册资本）估算投后估值为4,294.80万美元，再根据2016年9月30日国家外汇管理局人民币汇率中间价1美元对人民币6.6778元估算投后估值为28,679.82万元人民币。

注3：2016年末已上市的同行业可比上市公司与艺虹有限具有可比性的公司仅为合兴包装，剩余公司不具有可比性。

由上表可知，艺虹有限的PE、PB与已上市具有可比性的公司合兴包装相差不大，估值具有公允性。

（2）实施第二次员工持股计划时引入外部投资者的增资价格与同期市场情况比较的PE、PB测算情况

本次增资过程中，外部投资者的增资价格与员工及员工持股计划的增资价格一致，不存在溢价情形。

发行人2020年度经审计的财务数据、2020年12月增资价格及对应的PE、PB情况如下：

时间股权变动事项增资价格2020年度净利润P/E2020年12月31日 净资产P/B2020年 12月公司注册资本增至11,370.00万元；邱毓敏认缴增资600.00万元，杨茵认缴增资300.00万元，周伏海认缴增资16.00万元，艺丰合伙认缴增资209.00万元，艺达合伙认缴增资145.00万元，上海泉岳认缴增资100.00万元6.00元/每元注册资本5,102.77 万元13.3753,338.44 万元1.28

截至2020年12月31日，发行人同期可比公司市值及对应的P/E、P/B情况如下：

可比公司市值/估值（万元）P/EP/B合兴包装521,451.0017.981.51裕同科技2,685,675.9623.983.16大胜达374,266.8013.422.07上述可比公司平均值1,193,797.9218.462.25艺虹股份68,220.0013.371.28

注1：上述可比公司市值、净资产为2020年12月31日数据，净利润为2020年度数据。

注2：艺虹股份系根据2020年12月股东增资价格（6元/股）估算投后估值。

注3：根据已披露年报，2020年环球印务主营业务收入中的移动互联网广告业务收入占比为54.29%、吉宏股份互联网业务占比为65.09%，与公司主营业务属不同行业；龙利得系于2020年9月开始股票上市交易，为新股发行，市值偏高；翔港科技2019、2020年度经营业绩大幅下滑，相关数据与同行业可比公司差距较大。因此上述四家公司相关数据均不作为可比数据。因实际可比公司仅合兴包装、裕同科技及大胜达三家，因此上述可比公司平均值均系该三家企业相关数据算术平均值。

由上表可知，公司2020年12月增资价格确定为6元/股，增资后估值为68,220万元，对应的P/E为13.37倍，P/B为1.28倍。与上述同行业可比上市公司合兴包装和大胜达的P/E、P/B值相差不大，与可比上市公司的平均值的差异主要是由于公司股票尚未公开发行并上市，其股份流通性较差，综合考虑IPO审核周期，IPO成功后的锁定期，投资者对非上市公司估值参考上市公司市值并考虑一定折扣比例，符合投融资市场的惯例，估值合理，与同期可比公司估值不存在重大差异。

4、2016年、2020年员工持股计划不涉及股份支付的会计处理（1）第一次员工持股计划

发行人2016年9月增资价格系参考北京中企华于2016年5月20日出具的中企华评报字（2016）第3358号《评估报告》所确认的艺虹有限截至2015年12月31日的净资产评估价值13,813.03万元，同时考虑艺虹有限2016年1月至8月期间的经营业绩情况，并经友好协商确定。本次增资后估值为4,294.80万美元，折算为人民币28,679.82万元，对应的P/E为15.93倍，P/B为2.63倍。与可比公司合兴包装P/E、P/B的值12.47倍、2.69倍相差不大，估值具有公允性。

本次增资过程中，外部投资者的增资价格与员工及员工持股计划的增资价格一致，不存在溢价情形。

综上，参考市场可比公司的市场价值及外部投资者增资价格，2016年9月增资价格系公允定价，不涉及股份支付。

（2）第二次员工持股计划

发行人2020年12月增资价格系参考北京中企华于2020年7月16日出具的中企华评报字（2020）第3859号《资产评估报告》所确认的艺虹股份截至2020年2月29日的净资产评估价值，同时考虑艺虹股份2020年3月至2020年11月期间的经营业绩情况，并经友好协商确定。公司2020年12月增资价格确定为6元/股，增资后估值为68,220万元，对应的P/E为13.37倍，P/B为1.28倍。与同行业可比上市公司合兴包装和大胜达的P/E、P/B值相差不大，与可比上市公司的平均值的差异主要是由于公司股票尚未公开发行并上市，其股份流通性较差，综合考虑IPO审核周期，IPO成功后的锁定期，投资者对非上市公司估值参考上市公司市值并考虑一定折扣比例，符合投融资市场的惯例，估值合理，与同期可比公司估值不存在重大差异。

本次增资过程中，外部投资者的增资价格与员工及员工持股计划的增资价格一致，不存在溢价情形。

综上，参考市场可比公司的市场价值及外部投资者增资价格，2020年12月增资价格系公允定价，不涉及股份支付。

（二）内部合伙份额转让情况

公司上市前员工持股平台的合伙人协议关于离职员工的股份处理及转让情况具体详见本问题“一、说明员工持股平台的合伙人协议关于离职员工的股份处理安排是否清晰、恰当，发行人上市前离职员工的股份转让价格是否公允，报告期内员工持股平台合伙份额转让价格是否与合伙协议的约定一致”之“（一）员工持股平台的合伙人协议关于离职员工的股份处理安排清晰、恰当”及“（二）发行人上市前离职员工的股份转让价格公允”相关介绍。

（三）不实质涉及等待期

根据《企业会计准则第11号——股份支付》规定：等待期，是指可行权条件得到满足的期间。发行人上述员工持股的情况具体如下：

（1）持股员工通过持股平台按照公允价格进行增资，与其他股东增资价格相同，不认定为股份支付。

（2）员工增资协议未约定持股员工取得股权需满足服务期限或业绩条件。

（3）相关协议中设置了离职退出条款，目的是为了保持持股员工的持续稳定。且员工退出合伙企业，是按权益工具的公允价格退出，员工获得了权益工具的相关收益。

（4）持股员工自间接取得公司股权起即享有对应股权的分红权和收益权，持股员工在取得相应股权的同时即享有相应的权利，不存在等待期。

综上所述，持股员工按照与其他股东相同的公允价格增资，不认定为股份支付。员工持股平台合伙协议未对股东服务期限、业绩条件等事项进行约定，同时报告期内员工持股平台的内部合伙份额转让价格具体以经转让双方协商一致的转让价格为准，员工退出获得了权益工具的相关收益，因此亦不存在隐含的等待期等情况。

（四）股权激励不涉及股份支付的依据充分，相关处理符合《企业会计准则》的规定

如前文所述，公司员工持股平台增资及离职员工的股份转让价格公允，不涉及股份支付的情形，符合《企业会计准则第11号—股份支付》及《首发业务若干问题解答》的相关规定。

三、说明股权激励对象的自筹资金是否来源于发行人及其实际控制人的借款，股权激励对象是否存在发行人实际控制人的亲属，股权激励对象是否存在股权代持、未披露的关联关系或利益输送

经核查发行人、实际控制人及员工持股平台的其他合伙人（“股权激励对象”）的相关银行流水、《持股员工调查函》、持股平台全套工商档案资料、历次修改的合伙协议及补充协议、合伙份额转让协议、转让/出资凭证等资料，股权激励对象的自筹资金不存在来源于发行人或其实际控制人的借款，股权激励对象与实际控制人邱毓敏、邱毓慧或邱毓芳不存在亲属关系，各激励对象所持有的合伙份额不存在代持的情形，亦不存在未披露的关联交易或利益输送。

四、请保荐人、申报会计师对问题（ 1 ）、（ 2 ）发表明确意见，请保荐人、发行人律师对问题（ 3 ）发表明确意见

（一）核查程序

1、保荐机构核查程序

（1）查阅了发行人现行有效的《公司章程》；

（2）查阅了发行人员工持股平台出具的《股东承诺书》；

（3）查阅了发行人4家员工持股平台的现行有效的合伙协议及补充协议；

（4）查阅了发行人的《员工持股管理办法》；

（5）查阅了发行人报告期内的工商档案、股权转让协议、增资协议及付款凭证；

（6）经网络查询中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的发行人报告期内各次股权变动时点的人民币汇率中间价；

（7）查阅员工持股平台中其他合伙人填写的关于资金来源、与发行人董监高、自然人股东是否存在亲属关系、是否存在股权代持等事项的《持股员工调查函》；

（8）查阅了报告期内各次股权变动所涉财务报表或资产评估报告；

（9）查阅了信永中和就本次发行上市出具的《审计报告》及财务报表；

（10）网络查询并获取了发行人增资同期可比公司的估值及相关财务数据；

（11）查阅发行人、实际控制人银行流水等；

（12）查阅员工持股平台中其他合伙人增资的银行流水等。

2、申报会计师核查程序

（1）查阅了发行人现行有效的《公司章程》；

（2）查阅了发行人员工持股平台出具的《股东承诺书》；

（3）查阅了发行人4家员工持股平台的现行有效的合伙协议及补充协议；

（4）查阅了发行人的《员工持股管理办法》；

（5）查阅了发行人报告期内的工商档案、股权转让协议、增资协议及付款凭证；

（6）经网络查询中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的发行人报告期内各次股权变动时点的人民币汇率中间价；

（7）查阅持股员工填写的关于资金来源等事项的《持股员工调查函》；

（8）查阅了报告期内各次股权变动所涉财务报表或资产评估报告；

（9）网络查询并获取了发行人增资同期可比公司的估值及相关财务数据；

（10）查阅发行人、实际控制人银行流水等；

（11）查阅持股员工增资的银行流水等。

3、发行人律师核查程序

（1）查阅发行人制定员工持股管理办法及相关董事会决议文件；

（2）查阅艺欣合伙、艺彩合伙、艺丰合伙和艺达合伙设立及历次变更涉及的全套工商档案资料、历次修改的合伙协议、合伙份额转让协议、转让/出资凭证等资料；

（3）查阅发行人、实际控制人报告期内的银行流水及员工持股平台的其他合伙人（以下简称“股权激励对象”）的相关银行流水；

（4）查阅股权激励对象填写的关于资金来源、与发行人董监高、自然人股东是否存在亲属关系、是否存在股权代持等事项的《持股员工调查函》；

（5）访谈公司实际控制人并取得实际控制人出具的说明；

（6）取得发行人出具的说明。

（二）核查意见

1、保荐机构核查意见

（1）发行人4家员工持股平台的合伙人协议关于离职员工的内部份额转让机制明确，相关合伙份额转让价格的定价依据明确，相关处理安排清晰、恰当。

根据员工持股平台所签署的合伙协议之补充协议，对员工持股平台中离职合伙人的合伙份额转让价格仅作出了原则性约定，即以最近一期经审计的每单位注册资本对应的净资产值为基础计算出的持股价值确定；合伙份额的转让价格具体以经转让双方协商一致的转让价格为准。合伙协议之补充协议附件对离职合伙人的合伙份额实际转让时双方具体协商机制作出了解释说明，具体为：以下价格中较高者①参照入股前具有证券业务资格的资产评估事务所出具的评估报告估值的每股净资产所确定的初始投资价格加上其实际持股期间内按年利率6%计算的转让价格；②以离开合伙人办理离职手续前一次外部投资者增资入股价格确定的转让价格；③以离开合伙人办理离职手续前上一年度经会计师事务所审计的公司净利润10倍PE确定的转让价格。

报告期内，员工持股平台中离职合伙人的合伙份额转让的价格确定方式一方面遵循了合伙协议之补充协议中关于合伙份额转让价格经双方协商确定的原则性约定，另一方面也遵循了补充协议附件中经具体协商机制计算后的转让价格。

综上，发行人上市前离职员工的股份转让价格公允，报告期内员工持股平台合伙份额转让价格与合伙协议约定的原则一致。

（2）员工持股平台增资及内部合伙份额转让的价格公允，不实质涉及隐含等待期等内容；股权激励不涉及股份支付的依据充分，符合《企业会计准则第11号—股份支付》及《首发业务若干问题解答》的相关规定。

（3）经核查发行人、实际控制人及员工持股平台的其他合伙人（“股权激励对象”）的相关银行流水、《持股员工调查函》、持股平台全套工商档案资料、历次修改的合伙协议及补充协议、合伙份额转让协议、转让/出资凭证等资料，股权激励对象的自筹资金不存在来源于发行人或其实际控制人的借款，股权激励对象与实际控制人邱毓敏、邱毓慧或邱毓芳不存在亲属关系，各激励对象所持有的合伙份额不存在代持的情形，亦不存在未披露的关联交易或利益输送。

2、申报会计师核查意见

（1）发行人4家员工持股平台的合伙人协议关于离职员工的内部份额转让机制明确，相关合伙份额转让价格的定价依据明确，相关处理安排清晰、恰当。

根据员工持股平台所签署的合伙协议之补充协议，对员工持股平台中离职合伙人的合伙份额转让价格仅作出了原则性约定，即以最近一期经审计的每单位注册资本对应的净资产值为基础计算出的持股价值确定；合伙份额的转让价格具体以经转让双方协商一致的转让价格为准。合伙协议之补充协议附件对离职合伙人的合伙份额实际转让时双方具体协商机制作出了解释说明，具体为：以下价格中较高者①参照入股前具有证券业务资格的资产评估事务所出具的评估报告估值的每股净资产所确定的初始投资价格加上其实际持股期间内按年利率6%计算的转让价格；②以离开合伙人办理离职手续前一次外部投资者增资入股价格确定的转让价格；③以离开合伙人办理离职手续前上一年度经会计师事务所审计的公司净利润10倍PE确定的转让价格。

报告期内，员工持股平台中离职合伙人的合伙份额转让的价格确定方式一方面遵循了合伙协议之补充协议中关于合伙份额转让价格经双方协商确定的原则性约定，另一方面也遵循了补充协议附件中经具体协商机制计算后的转让价格。

综上，发行人上市前离职员工的股份转让价格公允，报告期内员工持股平台合伙份额转让价格与合伙协议约定的原则一致。

（2）员工持股平台增资及内部合伙份额转让的价格公允，不实质涉及隐含等待期等内容；股权激励不涉及股份支付的依据充分，符合《企业会计准则第11号—股份支付》及《首发业务若干问题解答》的相关规定。

3、发行人律师核查意见

股权激励对象的自筹资金不存在来源于发行人或其实际控制人的借款，股权激励对象中不存在实际控制人的亲属，各股权激励对象所持有的合伙份额不存在代持的情形，亦不存在未披露的关联交易或利益输送。