IPO案例_历次股权转让、增资、转增股本、利润分配及整体变更等过程中涉及到的控股股东及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况

1.关于历史沿革

申报材料显示：

（1）2018年10月，发行人由有限责任公司整体变更设立为股份有限公司；

（2）报告期内，发行人发生三次股权转让和一次增资；

（3）招股说明书未根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书（2020年修订）》的规定披露发行人前身有限责任公司的设立情况，也未披露有限责任公司的名称。

请发行人：

（1）说明发行人历次股权转让和增资的背景、原因、价格、定价依据及公允性、资金来源及合法合规性，款项是否支付完毕，是否存在违法违规情形，是否双方真实意思表示，是否存在委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排，是否存在纠纷或者潜在纠纷；

（2）说明历次股权转让、增资、转增股本、利润分配及整体变更等过程中涉及到的控股股东及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，是否存在违反税收法律法规等情形；

（3）说明报告期内历次股份变动是否涉及股份支付，如是，说明会计处理情况；

（4）完善招股说明书对发行人前身有限责任公司的信息披露。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。

【回复】

一、请发行人（一）说明发行人历次股权转让和增资的背景、原因、价格、定价依据及公允性、资金来源及合法合规性，款项是否支付完毕，是否存在违法违规情形，是否双方真实意思表示，是否存在委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排，是否存在纠纷或者潜在纠纷1、历次股权转让情况

自设立以来，公司历次股权转让的基本情况如下：

时间转让方受让方/增资方股权变动情况原因、背景价格定价依据及公允性款项支付情况2014 年3月倪兆林孙文艳倪兆林将其持有的5万元出资额作价5万元转让给孙文艳原股东协商一致后退出1.00元/注册资本按实缴注册资本定价，价格公允已支付对价张红运梁杰张红运将其持有的5万元出资额作价5万元转让给梁杰2014 年12 月孙文艳钱曙光孙文艳将其持有的4.45万元出资额作价4.45万元转让给钱曙光原股东协商一致后退出；名称变更为荣旗有限1.00元/注册资本净资产低于注册资本，按照原价转让，价格公允已支付对价柳洪哲孙文艳、梁杰分别将其持有的0.55万元、0.25万元出资额作价0.55万元和0.25万元转让给柳洪哲梁杰吴开华梁杰将其持有的4.75万元出资额作价4.75万元转让给吴开华2015 年12 月吴开华汪炉生吴开华将其持有的4.75万元出资额作价4.75万元转让给汪炉生吴开华因个人原因退出，汪炉生看好公司未来发展，通过股权转让方式成为股东，同时进入公司管理团队1.00元/注册资本规模较小，尚未盈利，按照原价转让，价格公允已支付对价2017 年2月钱曙光罗时帅钱曙光将其持有的16.6665万元出资额作价16.6665万元转让给罗时帅苏州腾旗的合伙人分别为钱曙光、汪炉生、柳洪哲、罗时帅和柳云鸿，股权穿透后的受让人分别为实际控制人和骨干人员；夏红萍和徐亚楠看好公司未来发展，为获取投资收益，受让公司股份1.00元/注册资本规模较小，净资产低于注册资本，按照原价转让，低于2017年5月增资价格，构成股份支付已支付对价汪炉生汪炉生将其持有的31.6665万元出资额作价16.6665万元和15万元分别转让给罗时帅和苏州腾旗苏州腾旗朱财庆朱财庆将其持有的45万元出资额分别作价33.6105万元、1.6665万元、4.1670万元、2.778万元和2.778万元转让给苏州腾旗、柳洪哲、罗时帅、夏红萍和徐亚楠柳洪哲罗时帅夏红萍徐亚楠2017 年7月朱财庆朱文兵朱财庆将其持有的100万元出资额转让给朱文兵家庭内部父子间转让零对价–2018 年8月苏州腾旗王桂杰苏州腾旗将其持有的7.50万元出资额作价7.50万元转让给王桂杰向高级管理人员王桂杰实施股权激励1.00元/注册资本实施股权激励，按照原价转让，低于公允价格，构成股份支付已支付对价2018年10月，有限公司整体变更为股份公司2019 年12 月夏红萍汇启锦通夏红萍、徐亚楠将其持有的合计39万股股份作价350万元转让给汇启锦通夏红萍、徐亚楠获取投资收益出让其持有的公司股份；外部投资机构看好公司未来发展受让公司股份8.97元/股转让双方协商确定价格，基于3.50亿元估值，对应2018年、2019年市盈率倍数为14.51倍和15.38倍，价格公允已支付对价徐亚楠2020 年9月朱文兵明善汇德朱文兵将其持有的20万股股份作价450万元转让给明善汇德朱文兵因个人资金需求出让其持有的部分公司股份，外部投资机构看好公司未来发展受让公司股份22.50元/股转让双方参考同期增资价格、当时股份锁定规则等因素协商确定价格，基于9亿元估值，对应2019年、2020年市盈率倍数分别为39.56倍和19.94倍，价格公允已支付对价

公司历次股权转让过程中，2017年2月公司实际控制人向罗时帅、苏州腾旗等公司员工及员工持股平台转让77.4991万元发行人出资额的行为构成股份支付。参考2017年5月增资价格（即18元/单位注册资本）对构成股份支付的77.4991万元出资额进行股份支付账务处理，则对发行人报告期内财务数据的影响如下：

单位：元

影响期间科目原报表金额调整后报表金额差异备注2018股本15,000,000.0015,000,000.00-若确认股份支付金年初资本公积-13,174,847.0013,174,847.00额13,174,847元(17*774,991)，减少期初未分配利润的同时增加资本公积，对所有者权益总额不产生影响，亦不影响报告期初净资产金额。盈余公积814,319.78814,319.78-未分配利润7,328,877.97-5,845,969.03-13,174,847.00所有者权益合计23,143,197.7523,143,197.75-2018 年8 月31 日股本15,000,000.0015,000,000.00-股改基准日（2018年8月31日）资本公积及未分配利润因确认股份支付金额而相应进行调整，但不影响基准日净资产金额，且不存在未弥补亏损。按照经审计后的净资产4,709.14万元，折合股份总额3,900万股，其余部分计入资本公积。资本公积5,114,060.4318,288,907.4313,174,847.00盈余公积814,319.78814,319.78-未分配利润26,163,007.3312,988,160.33-13,174,847.00所有者权益合计47,091,387.5447,091,387.54-2018 年12 月31 日股本39,000,000.0039,000,000.00-股份支付金额不影响股改基准日后的财务数据资本公积8,091,387.548,091,387.54-盈余公积261,894.24261,894.24-未分配利润2,357,048.172,357,048.17-股东权益合计49,710,329.9549,710,329.95-

虽本次股权转让构成股份支付，但鉴于本次转让在报告期外，且对应的股份支付不影响公司净资产，公司于2018年股改时也不存在未弥补亏损，故本次股份支付未做账务处理不影响报告期内财务数据。

综上所述，公司历次股权转让支付款项的资金来源均来自于自有资金，并根据法律法规要求履行了内部审核程序、办理了相应的变更登记手续，不存在违法违规情形；历次股权转让均为各方真实意思表示，不存在委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排；历次股权转让不存在纠纷或者潜在纠纷。

2、历次增资情况

自设立以来，公司历次增资的基本情况如下：

时间增资方增资情况价格定价依据及公允性款项支付情况2014年 12月钱曙光、吴开华、柳洪哲公司经营资金需要，由原股东钱曙光、吴开华、柳洪哲同比例以货币形式认缴出资1.00元/注册资本公司尚未盈利，且净资产低于注册资本，公司股东同比例增资，定价公允已实缴出资2015年 6月钱曙光、吴开华、朱财庆、柳洪哲公司经营资金需要，由原股东钱曙光、吴开华、柳洪哲和新股东朱财庆以货币形式共同认缴出资1.00元/注册资本公司尚未盈利，且净资产低于注册资本，按1元/注册资本增资，定价公允2017年 5月世嘉科技、明善睿德、余方标外部投资人看好公司未来业绩发展，新股东世嘉科技、明善睿德和余方标以货币形式出资18.00元/注册资本公司发展上升期，外部投资人在结合发行人业务开展、业绩承诺情况后给予投后估值1亿元，对应2017年市盈率倍数为11.21倍，定价公允已实缴出资2017年 7月全体股东为增强公司注册资本规模，全体股东以资本公积转增股本的方式进行增资–已实缴出资2018年10月，有限公司整体变更为股份公司2020年 9月君尚合钰、中小企业基金、汇启锦通公司拟启动IPO，引入新的投资人，由君尚合钰、中小企业基金和汇启锦通以货币形式出资25.00元/股专业投资机构结合公司业务开展、股份回购情况以及上市预期后给予投后估值10亿元，对应2019年、2020年市盈率倍数分别为43.96倍和22.16倍，定价公允已实缴出资

公司历次增资款项的资金来源均来自于自有资金，历次增资均由会计师事务所出具了验资报告；历次增资已履行董事会及股东（会）大会审议、工商变更登记等必要程序，不存在违法违规情形；历次增资均为各方真实意思表示，不存在委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排；公司历次增资不存在纠纷或者潜在纠纷。

（二）说明历次股权转让、增资、转增股本、利润分配及整体变更等过程中涉及到的控股股东及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，是否存在违反税收法律法规等情形

公司控股股东、实际控制人为钱曙光、汪炉生和朱文兵三人。公司历次股权转让、增资、转增股本、利润分配及整体变更等过程中涉及到的控股股东及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴具体情况如下：

时间事件类型纳税义务纳税情况2017年 7月转增股本荣旗有限股东会荣旗决议通过资本公积转增注册资本方式，将注册资本由555.5555万元增至1,500万元。根据《关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知（财税[2015]116号）》的规定：„„自2016年1月1日起，全国范围内的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本时，个人股东一次缴纳个人所得税确有困难的，可根据实际情况自行制定分期缴税计划，在不超过5个公历年度内（含）分期缴纳，并将有关资料报主管税务机关备案钱曙光、汪炉生、朱文兵等自然人股东已在国家税务总局苏州工业园区税务局第一税务所办理完成了5年分期缴纳个人所得税备案。截至本回复出具日，钱曙光、汪炉生均按照备案计划分年度缴纳相关个税。朱文兵因在2020年9月转让部分股权，取得现金收入已优先缴清相关个税2018年 8月利润分配经荣旗有限股东会会议决议，荣旗有限向全体股东分配200万元现金股利（含税）已代扣代缴钱曙光、汪炉生、朱文兵等自然人股东的个人所得税2018年 10月整体变更荣旗有限按照经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。根据《关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知（财税[2015]116号）》钱曙光、汪炉生、朱文兵等自然人股东已在国家税务总局苏州工业园区税务局第一税务所办理完成了5年分期缴纳个人所得税备案。的规定，发起人股东已制定分期缴纳计划，并在国家税务总局苏州工业园区税务局第一税务所备案截至本回复出具日，钱曙光、汪炉生均按照备案计划分年度缴纳相关个税。朱文兵因在2020年9月转让部分股权，取得现金收入已优先缴清相关个税2020年 4月利润分配经公司2020年第一次临时股东大会决议，公司向全体股东分配200万元现金股利（含税）已代扣代缴钱曙光、汪炉生、朱文兵等自然人股东的个人所得税2020年 8月利润分配经公司2020年第二次临时股东大会决议，公司向全体股东分配975万元现金股利（含税）已代扣代缴钱曙光、汪炉生、朱文兵等自然人股东的个人所得税2020年 9月股权转让朱文兵将其持有的20万股股份作价450万元转让给明善汇德，朱文兵应缴纳个人所得税已缴纳2021年 4月利润分配经公司2020年年度股东大会决议，公司向全体股东分配2,000万元现金股利（含税）已代扣代缴钱曙光、汪炉生、朱文兵等自然人股东的个人所得税

公司历次股权转让、增资、转增股本、利润分配及整体变更等过程中，公司控股股东、实际控制人均依法缴纳所涉税款，并依法享受相应的缓缴优惠政策，公司依法履行代扣代缴义务。公司控股股东、实际控制人不存在违反税收法律法规等规范性文件的情况。

（三）说明报告期内历次股份变动是否涉及股份支付，如是，说明会计处理情况

报告期内，公司发生三次股权转让和一次增资，股权变动具体情况如下：

1、2018年8月，股权转让

2018年，实际控制人向部分核心员工转让了公司的股权，其中高级管理人员王桂杰取得了公司7.50万元出资额，占公司注册资本的0.50%。骨干员工江中求、柳云鸿和罗时帅通过苏州腾旗合计间接取得了公司20.25万元出资额，占公司注册资本的1.35%。2018年股权激励的具体持股情况如下：

单位：万元

激励对象任职情况直接出资额间接出资额出资比例王桂杰副总经理、财务总监、董事会秘书7.50-0.49%江中求采购总监-12.500.83%柳云鸿事业六部副经理-7.250.48%罗时帅事业一部副经理-0.500.03%

鉴于王桂杰、柳云鸿、罗时帅、江中求均为公司重要的技术/管理人员，且转让价格低于公允价值，故上述股权转让应当确认股份支付。

由于公司同时期未引入外部投资者，且公司股权尚无可观察市场报价，因此公司聘请了江苏中企华中天资产评估有限公司采用收益法确定企业自身权益工具的公允价值，并出具了苏中资咨报字（2018）第46号评估报告。采用收益法估算后的股东全部权益为28,300万元，单位注册资本的公允价值为18.8667元/单位注册资本,对应2017年、2018年市盈率倍数为31.72倍和11.73倍。因此，以实际控制人收到的全部对价计算，本次股权支付费用为511.41万元，具体计算过程如下：

项目金额净资产评估价值（万元）a28,300.00股权激励时注册资本（万元）b1,500.00股权激励时单位注册资本的公允价值（元/单位注册资本）c=a/b18.8667股权激励涉及的出资额（万元）d27.7507股权激励涉及股份的公允价值（万元）e=c*d523.5635实际控制人股权激励收到的全部对价（万元）f12.1574本次股权激励金额（万元）g=e-f511.4061

本次以权益结算的股份支付授予日为公司股东会决议通过股权转让方案及苏州腾旗权益转让之日，即2018年7月31日；公司未针对本次股票发行而向发行对象设定服务期限或达到规定业绩等约束条件，故本次股份支付属于授予即行权的以权益结算的股份支付，即于授予日一次性确认股份支付费用511.41万元。

公司上述股权支付的会计处理如下：

借：管理费用-股份支付 511.41万元

贷：资本公积-其他资本公积 511.41万元

2、2019年12月，股份公司第一次股权转让

2019年12月，徐亚楠、夏红萍分别与汇启锦通签署股权转让协议，约定各自以175万元的价格将各自持有的荣旗科技0.5%股权转让给汇启锦通，转让价格为8.97元/股。本次转让中公司总估值为3.5亿元，对应2018年净利润的市盈率为14.51，转让价格公允。

根据《企业会计准则第11号—股份支付》,股份支付是企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。本次股权转让系外部财务投资机构以公允价格受让非实际控制人持有的股份，不构成股份支付。

3、2020年9月，股份公司第一次增资和第二次股权转让

2020年9月18日，经公司2020年第三次临时股东大会审议通过，同意公司注册资本由3,900万元增资至4,000万元，君尚合钰、中小企业基金和汇启锦通分别现金出资1,000万元、1,000万元和500万元，合计2,500万元，本次增资的价格均为25元/股。本次增资后公司总估值为10亿元，对应2019年净利润的市盈率为43.96。次日，朱文兵与明善汇德签订股权转让协议，朱文兵向明善汇德转让20万股，转让价格为22.50元/股。明善汇德与老股东明善睿德均为苏州明善投资管理有限公司管理的私募股权投资基金，同时朱文兵有转让股份的需求，双方以增资价格为基础，结合当时股份锁定规则后协商确定转让价格。本次增资和股权转让价格公允。

本次君尚合钰、中小企业基金和汇启锦通增资以及明善汇德受让朱文兵所持公司的股份，系外部财务投资机构按照公允价格对公司进行投资或受让股份，不涉及为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。因此，本次增资或股权转让不构成股份支付。

（四）完善招股说明书对发行人前身有限责任公司的信息披露

发行人已在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“二、（一）有限责任公司设立情况”中完善发行人前身有限责任公司的信息披露，具体如下：

“发行人前身于2011年8月30日在江苏省苏州工业园区工商行政管理局登记注册成立， 有限责任公司设立时名称为苏州市琼微家居有限公司 ，注册资本10万元，其中股东倪兆林、张红运分别以现金方式出资5万元，上述出资已经苏州仲华会计师事务所出具苏仲验资字[2011]0167号《验资报告》验证确认。

2014年12月19日，吴开华、钱曙光和柳洪哲以1元/单位注册资本的价格受让全部出资额，企业名称变更为荣旗工业科技（苏州）有限公司。 ”

二、请保荐人、发行人律师发表明确意见（一）核查程序

1、取得发行人历次股权转让协议、历次增资的协议、历次验资报告等，访谈相关股东或取得相关股东的确认函，了解历次股权变动的背景和原因、定价依据及合理性、资金来源和价款支付情况；

2、查阅发行人的工商登记资料，了解发行人增资的股东出资情况的合法合规性；

3、查阅发行人整体变更、转增股本和利润分配相关税收法律法规，查阅利润分配相关股东（会）大会会议文件，了解发行人控股股东、实际控制人的纳税情况，查阅发行人代扣代缴的银行凭证，获取了税务主管机关出具的税收完税证明、分期缴纳税款优惠备案文件、税务主管机关出具的合规证明；

4、对发行人报告期内股权变动情况进行梳理，分析历次股权变动是否涉及股份支付，取得评估公司出具的《荣旗工业科技（苏州）有限公司拟进行股份支付涉及的该公司股东全部权益价值咨询报告》，复核确认的股份支付金额。

（二）核查意见

经核查，保荐人、发行人律师认为：

1、发行人历次股权转让和增资具有合理性，转让价格、增资价格定价公允，涉及价款支付或增资款项均已支付完毕，资金来源合法合规，发行人历次增资及股权转让不存在违法违规情形，均系双方真实意思表示，不存在委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排，不存在纠纷或者潜在纠纷；

2、发行人历次股权转让、增资、分红、整体变更等过程中，控股股东、实际控制人钱曙光、汪炉生和朱文兵已依法申请分期缴纳个人所得税，且已根据相关规定履行缴纳义务，发行人均已履行了代扣代缴义务，不存在违反税收法律法规等规范性文件的情况；

3、报告期内股份支付的会计处理符合会计准则的相关规定，其他股权变动不涉及股份支付具有合理性。