IPO终止审查原因之一发行人审核期间拟增资扩股

IPO中止审核其原因众所周知承销商审核前夕拟注资凌桥

一、中国证监会2009-2013年的相关询问处辅导意见建议

1、2009年第二期承销商承销商人专业培训：“在审民营企业，假如股份出现出现变动，如注资导入新股东，或者主办人股东及主要股东受让股份导入新股东，明确要求民营企业退回金属材料，承销商人再次履行职责尽调展开调查之后再再次备案。”

2、2010第三期保荐承销商人专业培训：“关于审核操作过程中导入新股东：（1）虽然今年存有浦发银行、宁波银行在审核操作过程中安排了私募，但是中国证监会认为一般而言在审核操作过程中股份不得出现出现变动；（2）导入新股东（注资或老股东受让），一般而言需要退回申请文件，办理备案和内部规章制度后再次备案。”

3、2013年5月的中国证监会询问处辅导意见建议：据《中国证券报》报道，针对公司在备案前夕公司治理能否出现变动的问题，中国证监会回复称“金润庠公司在IPO备案前夕，不宜再出现股份受让。假如出现，中介应再次履行职责尽调展开调查责任。”

依照规矩，民营企业进入IPO审核前夕后，一般不能展开公司债、股份受让等事宜，以防拟钩审核业务流程。但有投行业务人士表示，依照监管层的最新明确要求，只要未涉及控股股东更改等重大事项，审核期展开注资凌桥等更改只需补录说明金属材料即可。在此之前曾传出宁波银行开启40亿公司债的传闻，已被该行明确驳斥。本次中国银行股东大会透过的定向增发决议案，将正式成为近年来IPO在审民营企业注资凌桥的第一例。

二、第一例IPO审核期凌桥融资—中国银行7万股定向增发开启

中国银行于7月31日召开股东大会，审议透过了定向增发决议案，这将正式成为首发（IPO）审核前夕开启注资凌桥的第一例，也是继今年11月实施4.7万股定向增发后，中国银行在不足一年时间内开启的首轮补气。据悉，本次定向增发不能少于7万股，价格将不低于今年的13.9元/股。据此测算，此轮定向增发规模将远皮利皮一轮的65.33亿。

值得注意的是，中国银行此前早已多次冲击IPO，自2000年透露挂牌上市有意向、2006年被整合、2008年正式开启IPO，2010年5月公布IPO方案，拟发行A股不少于12万股，再到本次，中国银行的挂牌上市长跑战早已打了10多年，却始终未能敲开A股市场的大门。经营业绩仍主要依赖净银行存款，房地产业贷款比率沃苏什卡存有安全隐患，资产质量的参差不齐都已正式成为中国银行挂牌上市成功之路的“拦路虎”。此外，过于分散的公司治理也一度被外界非议。

关键字一：贷款比率最佳值

相比早已挂牌上市的中小银行，中国银行的贷款更多投放在房地产业行业。而上海楼市细则调控出台后，中国银行透过与开发商合作，房贷贷款的基准利率比个人直接到银行贷款的基准利率要优惠。房地产业政策收紧会对中国银行造成一定打击。

关键字二：涉嫌信批违规

明确要求更正，并明确要求展开披露。

关键字三：股份分散

预披露方案显示，中国银行经历四次注资凌桥，目前其最大股东为上海联合投资有限公司，持股17.32%，西班牙桑坦德银行有限公司持股比率达7.2%，上海国际港务（集团）金润庠公司持股6.34%，中国建银投资有限责任公司持股6.3%，为第四大股东。也就是说，上海银行不存有控股股东及实际控制人，股份过于分散恐为其挂牌上市后发展埋下隐忧。

三、IPO被否-楚源高新科技集团金润庠公司（中止审核通知书[2016]259号）：

其原因是：承销商审核前夕拟注资凌桥，导入战略投资者。

四、IPO项目在会前夕之股份出现变动案例及点评

案例情形1:在会前夕，导入大比率的新股东

新丽传媒的IPO申请文件于2012年11月报会。2013年10月，公司股东王子文（其于2010年4月入股公司，曾任公司的董事、总经理）与光线传媒（创业板挂牌上市公司，SZ.）签订《股份受让协议》，将其持有的27.6420%股份以人民币82,926.00万元受让给光线传媒，受让后王子文不再持有公司股份。本次股份受让系因王子文一直都有移民的意愿，基于国内影视行业禁止外籍人士持股的政策限制，需要展开股份受让。而光线传媒一直看好新丽传媒的发展，从而使得光线传媒有机会投资新丽传媒。本次股份受让以承销商整体估值30亿为作价依据，该估值综合考虑了承销商的行业地位、项目储备以及未来盈利状况，由双方协商确定（新丽传媒IPO）

点评：新丽传媒于2015年11月19日报送了上会稿，而与其同期或更迟报送上会稿的拟IPO民营企业大多已陆续上会审核，从泰山个人听闻的消息来判断，会里对其“在会前夕导入大比率的新股东”这一事项仍心存芥蒂，目前只能等待相关询问处辅导政策的进一步放开了。

▌ 案例情形2:在会前夕，导入小比率的新股东

浙江优创金属材料的IPO申请文件于2013年7月报会。2014年12月，於霄雰将其持有的全部优创金属材料合计220万股股份（占注册资本2.21%）以550万元受让给高国强，受让价格为2.50元/股。同日，胡柏顺与赵海锋签署《股份受让协议》,胡柏顺将其持有的全部优创金属材料合计100万股股份（占注册资产1.00%）以250万元转让给赵海锋，受让价格为2.50元/股。公司原股东於霄雰、胡柏顺的股份受让主要是出于其自身的财务困境。招股书P67-68，披露了相关的股份受让程序（以评估的净资产为作价依据），新增股东简历，退股股东和新增股东与承销商及其关联方、客户供应商的关联关系，退股股东任职和其他对外投资情况等（浙江优创金属材料IPO）

点评：浙江优创金属材料已于2015年7月过会，目前还在等待发行批文中。该案例是投行业务泰山知晓的唯一“在会前夕导入小比率的新股东”且过会的案例，也是对中国证监会原来的询问处辅导意见建议（即“导入新股东，一般而言需要退回申请文件，办理备案和内部规章制度后再次备案”）的重大突破，但鉴于其类型案例的稀缺性，可见会里对该种情形的审批目前仍然较严。

五、新三板挂牌申请审核前夕，挂牌同意函下发前，可以展开注资

　　拟挂牌公司在新三板挂牌申请审核前夕，取得挂牌同意函之前完成整个注资程序，可仅修改相关文件，无需履行职责特殊的审批程序及准备特定文件。

　　(一)需要修改的相关文件有哪些?

　　1、法律意见建议书

律师在《补充法律意见建议书》中披露对公司在审期间注资事项的核查情况并就合规性发表明确意见建议，包括不限于定价依据、验资、评估、主管机构的审批情况、注资程序合规性、投资者适格性(包括私募备案、资产管理备案等)、注资完成后公司股东是否少于200人，注资完成后股东间的关联关系，公司、原股东与投资者签署的注资协议中是否存有涉及业绩对赌、股份回购、优先权等的特殊条款等。

　　2、公开受让说明书

　　在《公开受让说明书》“历史沿革”中详细披露在审前夕的注资事项，包括不限于股东大会召开时间、验资、评估、主管机构的审批、工商更改时间、认购方式、投资者信息(包括不限于私募备案、资产管理计划备案)、注资协议中涉及的业绩对赌、股份回购等特殊条款等。

在“股东所持股份限售表格”中披露注资完成后的股东及持股信息。

　　在“公司治理图”中披露注资完成后的公司治理。

　　在“股东之间的关联关系”中披露注资完成后的股东之间存有的关联关系。

在“最近二年一期的主要会计数据和财务指标”表格后增加注释，说明注资完成后的基本每股收益、稀释每股收益、每股净资产、归属于挂牌公司股东的每股净资产、每股经营活动产生的现金流量净额。

　　3、主办券商推荐报告

主办券商在《推荐报告》中披露对公司在审前夕注资事项的核查情况并就合规性发表明确意见建议，包括不限于定价依据、验资、评估、主管机构的审批情况、注资程序合规性、投资者适格性(包括私募备案、资产管理备案等)、注资完成后公司股东是否少于200人，公司、原股东与投资者签署的注资协议中是否存有涉及业绩对赌、股份回购、优先权等的特殊条款等。

　　(二)最新案例参考

　　1、北森云()

公司在申请股票在全国中小民营企业股份受让系统挂牌审核前夕注资 128.75 万元，本次注资经公司第一届董事会第三次会议、2016 年第1次临时股东大会审议透过，公司与新增股东分别签署了认购协议，并由天健会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分所出具《验资报告》(天健验[2016]3-12号)对注资情况予以验证。公司本次注资行为符合相关法律法规的规定，不存有违反法律、法规、公司章程的情形。

　　2、网营科技()

　　补充披露了“挂牌申请审核前夕的注资情况”。

2015年12月21日，公司2015年第三次临时股东大会透过决议，将公司注册资本增加至3,800万元，新增注册资本800万元，新增800万股，由宁波同乐股份投资合伙民营企业(有限合伙)(以下简称“同乐投资”)、宁波协慧投资合伙民营企业(有限合伙)(以下简称“协慧投资”)、袁震星、陈平、黄巍以现金认购，认购价格为7.51元/股。

2015年12月30日，天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了“天健验[2015]571号”《验资报告》，验证截至2015年12月28日止，股份公司已收到各股东缴纳的新增注册资本(实收资本)800万元，均为货币出资。

　　2016年1月6日完成注资工商更改登记。

然后相关文件详细论述了，定价依据、注资程序、投资者适格性、认购合同、股东人数等，结论为：主办券商认为公司在新三板挂牌申请审核前夕的注资符合相关法律法规、规范性文件和公司规章制度的规定，定价依据、注资认购对象、注资程序、认购合同均真实、合法、有效，注资完成后股东人数未少于200人，注资合法合规。

六、如挂牌同意函下发后，则需要严格按照挂牌公司定向增发程序展开

如拟挂牌公司在取得挂牌同意函之前未完成整个注资程序或取得挂牌同意函之后才开始开启注资程序，需严格按照挂牌公司定向增发的程序展开。假如股东没有少于200人，则走股转公司的备案程序。如目前的股东及定向增发后的股东人数不少于200人，则是中国证监会的审核程序。相关的定向增发程序就不在这里赘述。

笔者认为，从法律规定上、实践中，新三板申请审核前夕，挂牌同意函下发之前，展开并且完成相关定向增发是允许的，也是有相关案例参考。但是笔者认为假如不是特别着急完成定向增发的话，还是建议在提交申请金属材料之前完成定向增发，或者挂牌之后走相关程序，毕竟在审核前夕改动股份属于重大事宜，需要展开修改金属材料，影响审核整体挂牌进度，且一般都会被审核员反馈。

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