IPO观察｜微拍堂股权转让和增资仅隔15天价差却百倍，假货纠纷与侵权风险不容忽视

原标题：IPO检视｜微拍堂股权转让和注资仅隔15天基差却十倍，假药纷争与侵权行为信用风险不容小视

IPO检视｜微拍堂股权转让和注资仅隔15天基差却十倍，假药纷争与侵权行为信用风险不容小视

“盘swzs结掌间，闻大地回春深奥秘”，一首原文难以考证的《古玩赞》描绘了人们对可玩拍花护身符的钟爱与钟爱。

随着B2C兴起，从前在摆地摊淘古玩的老幼爷们儿，现在则沉迷在“线上王岗镇”通过图片、现场直播等方式勾出花生、买起宝贝，并扛起了1660多亿的古玩B2C市场。

然而，古玩B2C头部球手却出现激烈分化：天天观剧近日被曝货款拖欠工资、创办人无门跑路性丑闻；微拍堂则向联交所提交招股，中金公司担任独家代理承销商，正式拉响挂牌上市前奏。

古玩B2C这条赛车场，最终将“无论怎样”还是“各自精彩”？

股权转让和注资仅隔15天基差却十倍、神秘人低价持股浮盈6800倍

微拍堂境内主要业务运营实体为苏州微拍堂文化创意非常有限公司（以下简称为“苏州微拍堂”）。创办人&ampCEOFok是一名“杭商”也是连续创业团队，创立微拍堂前他曾有过两次创业经历，先是1999年创立苏州大浪计算机软件非常有限公司，2007年又参与创立苏州污斑非常有限公司，目前这两家公司均已表明已过期。2014年底，凭借对“互联网+”模式的熟悉以及对传统文化的著迷，Fok创立微拍堂.

微拍堂迅速惹来各方资本关注。GW2查表明，挂牌上市前，公司共获得5轮股权融资，股权融资总额过亿元，鲜有纳扎雷资本、百度、Nanded儿投资、IDG资本等身影。

图源：GW2查

笔者翻看招股却发现，在苏州微拍堂的股权变更中，仍有诸多疑问未解。

首先是三四个月内，股权转让与注资产品价格竟相距十倍。2016年8月30日，Fok将其所持有的3%苏州微拍堂股权转让付钱hondayz，差额4.622多万元；15李珊珊，9月15日，广州百度同意配售苏州微拍堂的注册资本，金额为3.15多万元，差额800多万元。

根据重组前苏州微拍堂资本构架，属于钱hondayz赠与的注册资本共4.62多万元，即转让产品价格为1元/注册资本；而广州百度配售产品价格约254元/注册资本。三四个月内股权转让与注资产品价格相距十倍，究竟是何故、产品价格是否合理性合理？着实令人好奇。

图源：招股

苏州微拍堂几经股权融资，估值也一再飙升，低价入股的钱hondayz可谓是赚了个盘满钵满。IPO前，钱hondayz通过全资持有的Under Sky Limited持有微拍堂2.84%的股份，根据公司最后一轮股权融资估值约130亿港元计算，钱hondayz当初投资的4.622多万元，现在膨胀到3.69亿港元（约合3.15亿元），豪赚6800多倍。

其次是各路资本的关系交错。

关于钱hondayz这位投资大佬的身份，网络并没有过多资料，微拍堂也仅在招股称钱hondayz为独立第三方。尽管如此，笔者从GW2查发现，钱hondayz与微拍堂主要高层Fok、金明亮、徐烽等均曾有过2次合作关系，且其控制的多个公司曾或正参股公司的机构股东。

2016年12月，上海摩玎尔信息科技合伙企业（非常有限合伙）（以下简称为“摩玎尔非常有限”）向苏州微拍堂注资5000多万元，该公司则是马笛儿投资的投资实体。GW2查表明，摩玎尔非常有限分别由广州醴泽实业非常有限公司、上海须笑信息科技非常有限公司、上海马笛尔投资管理非常有限公司分别持股69.86%、29.94%、0.2%，执行事务合伙人为上海马笛尔投资管理非常有限公司。而上海须笑信息科技非常有限公司正是钱hondayz全资持股的公司。不仅如此，翻看摩玎尔非常有限历史股东名单后发现，2018年8月至2021年1月参股的诸暨屯收网络科技合伙企业（非常有限合伙）同样处于钱hondayz控制下。

图源：GW2查

而马笛儿投资又与2016年3月入股苏州微拍堂的纳扎雷资本关联。资料表明，马笛儿投资是由前纳扎雷资本合伙人许捷及团队成员于2016年创立的早期投资基金，重点在移动互联网+、跨境娱乐/消费和智能硬件/物联网三大领域布局。创办人许捷为原纳扎雷资本消费连锁及互联网领域合伙人，带领团队完成过诸多重要的投资和退出。

业绩不稳定、声称“扩大与第三方支付平台合作”招股却难支撑

微拍堂的业务模式为：以图片竞拍及现场直播竞拍两种销售模式，让商家在平台上出售各式古玩产品。2019年至2021年（以下简称为“报告期内”），公司分别实现营业收入4.73亿元、10.7亿元、9.78亿元；净利润分别为1.37亿元、0.54亿元、1.42亿元。对于收入下降的原因，微拍堂的解释是受疫情所影响，用户对于古玩的需求受到抑制。

图源：招股

但更层次的原因则销售费用的投入。以2020年为例，微拍堂营收翻番但净利润却腰斩，该年用于销售及经销开支也达到新高，为5.6亿元，占营业收入的比例过半，一定程度上吞噬了利润。

除了业绩层面的波动，而微拍堂此番闯关挂牌上市，合规问题或许更显严峻。

微拍堂过去曾在没有第三方支付牌照的情况下，为商家和消费者提供线上支付和清算业务，也就是涉嫌“二清”（即二次清结算）。为管理这一信用风险，公司表示，已扩大与一家持牌第三方支付服务平台及一家持牌银行的合作，目前的支付方式主要包括支付、支付宝及平安见证宝支付。

根据2020年4月29日修订的《非金融机构支付服务管理办法》，未经中国人民银行批准，非金融机构或个人不得从事包括线上支付在内的任何形式的支付业务，否则非金融机构及个人可被责令终止支付业务。

招股表明，微拍堂其他应付款项由2020年底的11.07亿元减少至2021年底的6.21亿元。对此，公司表示是因逐渐通过持牌第三方支付服务平台扩大支付及结算的覆盖范围所致。据此，买家在平台上购物向商家支付的款项将不再存入微拍堂的账户。

图源：招股

然而，招股所示情况似乎未能支撑“扩大合作”这一说法。第一，报告期内前五大供应商中，微拍堂向前五大供应商采购第三方支付服务及云服务器服务的金额占比分别为54.7%、21.7%、28.9%，降幅明显；第二，报告期内公司受限制现金分别为5283.6多万元、1.83亿元、6880多万元，这指的是买家存入公司于持牌银行账户支付给商家的采购资金，受银行监管而受限，不增反减。

图源：招股

笔者曾尝试在微拍堂APP下单，界面表明，支付方式包括支付、好友代付、支付宝、花呗分期、转账汇款、余额支付这几种。

“鉴真阁”难挡假药横行、被多家酒企起诉或存侵权行为信用风险

何以保证售真不售假，是古玩B2C无法回避的一道考题。

微拍堂表示，平台通过鉴真阁及有证链为商家和用户提供鉴定服务，以解决古玩行业的痛点、提供正品产品并建立鉴定服务行业标准。具体而言，用户下单付款后，可以自费使用发货前鉴定服务，所购买的商品会先寄往鉴定机构。经鉴定后若为真品，该商品会附带正式鉴定证明一起寄给消费者。

图源：黑猫投诉

GW2查表明，苏州微拍堂涉及的若干法律信用风险中，按案由统计，前三名分别为网络服务合同纷争、网络购物合同纷争、买卖合同纠结。此外，公司还存在一定的侵权行为信用风险。苏州微拍堂涉及多起白酒企业侵害商标权纷争，原告包括泸州老窖()股份非常有限公司、广州小糊涂仙酒业非常有限公司等。

图源：GW2查

对于本文的种种疑问，笔者曾联系微拍堂方面，公司则称处于挂牌上市静默期，不便回复。

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