IPO问询与回复_换股作价估值远低于增资估值

【历史事实叙述】

2017年福州意念诺亚方舟股东因其所所持的的全数股权配售承销商美柚非常有限的追加注册资本。福州意念诺亚方舟截止2016年9月30日的净利润评估值水准为702.08多万元（略高于净利润），前述股东以前述评估值水准为依据将福州意念诺亚方舟全数股权总数额700多万元配售美柚非常有限追加注册资本。此次注资操作过程中，美柚非常有限的估值水准水平为2,392.60多万元，美柚非常有限与福州意念诺亚方舟的优先股比率为3.42：1。

在此之后，2016年12月美柚非常有限与恒隆嘉润等股东签订的《公司债协定》所确认的全面收购福州意念诺亚方舟后的美柚非常有限整体Deoria估值水准25亿。

再向前，2016年4月福州意念诺亚方舟老股受让的整体估值水准为3亿。

也即，2017年1月，福州意念诺亚方舟全体股东以评估值水准702.08多万元为依据将福州意念诺亚方舟全数股权总数额700多万元配售美柚非常有限追加注册资本，但福州意念诺亚方舟股东在此次注资前（2016年6月）以3亿港币的整体估值水准对内受让了其所持的福州意念诺亚方舟股权，三次估值水准存有非常大差别。

【来函难题】

（1）……

（2）2016年4月、6月福州意念诺亚方舟老股受让以3亿港币的整体估值水准，2017年1月福州意念诺亚方舟以净利润评估值水准702.08多万元受让的地税合规，股权受让与否存有潜在性纷争；

（3）……承销商2016年12月的估值水准为25亿的依照，承销商在此判定承销商估值水准的依照为25亿，而2017年9月注资产品价格不判定股权缴付的必要性；

（4）福州意念诺亚方舟原股东与否存有需开户税金的情形，需开户的数额，未本息及时处理交纳与否形成关键性违规违规，承销商以专访结论判定福州意念诺亚方舟不须要开户税金依照的效度，承销商工作报告称将以获取有关地税事宜工作方案断定新一代的关键性进展情形、工作方案断定的概要。

【承销商申明】

◆以福州意念诺亚方舟净利润评估值水准做为订价依照具备必要性

2016年1-9月福州意念诺亚方舟的净利润为-270.86多万元，截止2016年9月30日福州意念诺亚方舟的净利润为541.12多万元。福州意念诺亚方舟的净利润评估值水准高于其净利润值，因此，福州意念诺亚方舟全体人员股东以福州意念诺亚方舟净利润评估值水准为依据将福州意念诺亚方舟全数股权总数额700多万元配售美柚非常有限追加注册资本，具备必要性。

◆此次全面收购的估值水准必要性

福州意念方舟的估值水准为为700多万元，美柚非常有限的估值水准为2,392.60多万元。该估值水准为红筹架构拆除完成前，美柚非常有限的名义估值水准，是由模拟拆红筹架构期间拟境内注资的股东完成注资后的注册资本倒算得出。

此次交易系公司为了解决同业竞争难题，将主要从事返利导购业务的“返还网”经营主体福州意念诺亚方舟纳入合并报表范围内，系同一控制下的业务重组。

◆美柚非常有限的优先股估值水准订价基于双方股东商议的相对优先股比率

境内外股东在2016年7月签订《重组框架协定》时，尚未考虑全面收购福州意念诺亚方舟事宜，而境内股东注资时实际可取得的承销商股权比率会受到优先股全面收购福州意念诺亚方舟的稀释影响。为保护境内外股东的权益，在美柚非常有限优先股全面收购福州意念诺亚方舟时采用与投资人及福州意念诺亚方舟股东商议后确认的优先股比率。

确认优先股比率的估值水准基础：（1）美柚非常有限的估值水准采用了承销商于2016年12月与上海创稷、恒隆嘉润、大健康三号签订的《公司债协定》中约定的公司债转换前公司估值水准25亿。该《公司债协定》中约定的转换前估值水准是完成了对福州意念诺亚方舟的优先股全面收购后的公司整体估值水准来确认；（2）福州灵感诺亚方舟的估值水准采用了其在2016年4月老股受让时的估值水准3亿。因此，美柚非常有限与福州意念诺亚方舟的相对估值水准比率为(25-3):3，即7.33:1。

由于在该次股权全面收购发生时，拆红筹操作过程中拟境内注资的股东尚未完成注资，在确认该次注资时的优先股比率须要考虑后续拆红筹中拟境内注资股东的稀释影响。该次注资的优先股比率实际是由模拟拆红筹中确认的拟境内注资股东注资完成后的注册资本相对比率倒算得出。

◆承销商2016年12月的估值水准为25亿的依照，承销商在此判定承销商估值水准的依照为25亿，而2017年9月注资产品价格不判定股权缴付的必要性

2017年9月注资实质为还原红筹架构下2015年12月D轮公司债投资人的权益份额，该轮注资的实际估值水准与2015年11月D轮融资产品价格（2.52亿美元）相同。但由于期间完成了福州意念诺亚方舟的全面收购，股东注资时体现的名义估值水准与境外D轮融资的估值水准有所不同，但实际估值水准体现了该轮投资人与承销商约定的公司债转股估值水准。

◆此次全面收购无需作股权缴付处理

该轮注资的股东华兴美佑、宁波享光、宁波享创与公司员工、客户、供应商均无关联关系，且注资产品价格反映了公司与该轮投资人签订协定时的公允估值水准，因此无需做为股权缴付处理。

其他略。