“股权转让+增资扩股+员工持股”混搭助力山东交运混…_知乎_

一、国有企业改革大背景

烟台省航运集团公司非常有限公司（以下简称烟台凤凰股份集团公司）成立于1989年，是航运部确认为重点项目联系民营企业，国家发改委、市经信局确认为产业发展仓储的重点项目扶植民营企业。国有企业改革前烟台凤凰股份是烟台省国资独资企业的市属一级国有民营企业，在烟台的航运行业话语权显著，但在充分市场竞争的市场环境下，国有企业的决策慢，效率低，金融资产利用率低、机制不灵活等方面的因素已经直接影响民营企业的产业发展；近年来集团公司面临着空前的产业发展压力，再加上集团公司的金融资产情况复杂、土地权属民营企业众多，截至2015年末人员七万人，拥有分公司37家，二级子公司16家，二级子公司14家，入股公司8家。虽然逐步完善了货运为主体，集仓储、旅游观光、电动汽车后服务项目、第二产业、航运等关连产业产业发展于多功能的销售业务格局，但是在高速铁路的激烈市场竞争下，货运主营业务销售业务持续下滑。

在此大背景下，从2014年到2017年，烟台凤凰股份通过国有企业改革输入美味的血液、引入先进管理理念和产业产业发展配套资源并并行实施员工认购，以求解决民营企业内外兼备的产业发展问题，加快民营企业转型升级。

二、国有企业改革商业模式

此次国有企业改革前，烟台凤凰股份经过两次股份划拨，从烟台省国资独资企业民营企业变成烟台国惠股权投资非常有限公司（国惠股权投资）二级公司，其所持烟台凤凰股份70%股份，烟台省社会福利公募基金执委会所持30%股份。

此次国有企业改革采用“股份转让”+“注资凌桥”+“员工认购”的方式进行，国有企业改革完成后，国惠股权投资认购由原来的70%调整为37%并继续保留第一大股东话语权，数家产业发展战略股权投资人合计认购33%，员工认购平台认购30%，逐步完善了“国有资本+战投+骨干力量员工”共同认购商业模式。

此次国有企业改革引入的产业发展战略股权投资人除拉热直接所持烟台凤凰股份4.25%股份外，均以私募公募基金的形式股权投资烟台凤凰股份，分别是烟台国惠兴鲁创业股权投资公募基金合资经营民营企业（非常有限合资经营）出资3400多万元，占比例5%；烟台福登曼瑞创业股权投资公募基金合资经营民营企业（非常有限合资经营）出资7480多万元，占比11%；萍乡母龚氏健隆股权投资中心（非常有限合资经营）出资11560多万元，占比12.75%。公募基金内的社会资本包括了Gofun沙唐瓦县、宝盈股权投资、长城资本、尚信资本、烟台国赢等数家产业发展战略股权投资人。烟台凤凰股份也逐步逐步完善了以货运为主营业务，以仓储、旅游观光、网沙唐瓦县、电动汽车后服务项目等为协作产业产业发展的大产业行业发展趋势。

综上，烟台凤凰股份国有企业改革历程如下：

2014年7月，烟台凤凰股份集团公司成立了改革领导小组，组建了改革办公室。

2015年10月，编制提交了烟台国有企业改革初步方案。

2015年12月，列入全省58家试点国有企业改革民营企业名录，是省国资直接组织实施整体国有企业改革的一级民营企业。

2016年9月，省国资批复国有企业改革方案，烟台凤凰股份集团公司划入烟台国惠后，国惠公司已经先后完成了清产核资、审计评估工作，优化了土地处置、职工安置、引入产业发展战略股权投资人、金融资产剥离方案。

2017年4月24日，烟台凤凰股份集团公司完成股权投资人变更，作为省国资新设全资子公司的烟台国惠股权投资非常有限公司，出资1.88亿元成为大股东，认购70%，而省社保公募基金执委会则出资0.81亿元，认购30%。

2017年6月9日，股东会审议通过了烟台凤凰股份国有企业改革国有产权处置方案，烟台国惠股权投资根据国资的授权批复了该方案。

2017年6月15日，烟台凤凰股份通过烟台产权交易中心公开挂牌引入产业发展战略股权投资人，并行实施员工认购计划，募集资金总额不低于13991.91多万元，新增注册资本占注资后烟台凤凰股份注册资本20.58%。

2017年6月19日烟台凤凰股份召开了由全体符合条件的185名持股员工参会的认购认购说明会，确认了认购期限自7月5日至7月15日，认购的同时需交纳认购金额3%的款项作为定金，8月9日至8月14日为入股资金全款到位期限。

2017年8月9日，拉热、首约电动汽车、远洋地产等产业发展战略股权投资人组成的联合购买体已提交申请并摘牌。

2017年9月12日，国有企业改革参与各方签订产权交易合同和增资协议书。

2017年9月22日，烟台凤凰股份集团公司召开第三次股东大会。

三、国有企业改革分析

1.员工认购深藏玄机

烟台凤凰股份此次认购范围为管理层核心骨干力量员工，通过合资经营民营企业方式设立认购平台，科学制定平台股份流转机制，确保能进能退，岗变股变，保证股份激励作用的持续、有效。内部员工股份比例区分标准岗位，职级高、责任大的岗位，对应职工可认购比例较高，同时对关键技术岗位骨干力量员工也设置认购权利。核心员工认购与产业发展战略股权投资人市场逐步完善的股权投资价格同价同股同权。

通过进一步查询上述员工认购平台的公开信息，可以发现四家非常有限合资经营民营企业的注册资本均为10多万元，且均由烟台兴运昌达商务咨询非常有限公司（注册资本为15多万元）担任普通合资经营人，烟台兴运昌达商务咨询非常有限公司股东则由烟台凤凰股份领导班子组成，这保障了国有股东对员工认购平台控制权的把握。另一方面，员工认购平台中的非常有限合资经营人均仅有一名自然人，其身份同样是烟台凤凰股份领导班子成员，其在合资经营民营企业中的出资额仅为9多万元。不难看出，此次参加员工认购的骨干力量员工均由四家合资经营民营企业中的非常有限合资经营人进行股份代持，并通过压缩有限合资经营人出资额的方式，将员工的出资风险降至最低，毕竟员工仅仅对9多万元的出资承担责任，而普通合资经营人仅仅以15多万元的注册资本承担连带责任。

当然，烟台凤凰股份30%股份对应的注册资本为20400多万元，与认购平台10多万元的出资相差悬殊，因此烟台凤凰股份员工认购方案应该是在非常有限合资经营人代认购的基础上，由非常有限合资经营人将购股资金以拆借方式支付到认购平台，再由认购平台作为出资缴付到烟台凤凰股份。这样操作的直接后果，局势烟台凤凰股份领导班子成员名义认购额度远远超过《关于国有控股混合所有制民营企业开展员工认购试点的意见》关于个人认购不超过1%的规定，且股份代持也容易因股份不清晰导致股份纠纷。

2. 计提职工安置费用以轻装上阵

烟台凤凰股份按照员工自愿原则，对离退休5年的职工全部进行内部退养分流，减轻民营企业后续产业发展人员老龄化的问题，但职工安置费用落实和审批成为最大的难题，经烟台凤凰股份多方协调最终得主管部门的同意，烟台凤凰股份将离休干部费用、内退人员费用、工伤人员费用等1.3亿劳动保障费用从净金融资产中计提，由烟台凤凰股份专门设置银行专户对计提的安置费用进行管理，计提的费用分期划入专户，专户内资金专款专用，由国有企业改革后民营企业按时支付给安置职工。通过计提职工安置费用，降低了烟台凤凰股份的净金融资产，也减轻了产业发展战略股权投资人和员工的购股价格

3.社会资本比重大

包含员工认购平台在内，烟台凤凰股份国有企业改革后社会资本达63%，远超国有资本。国有企业国有企业改革是为了引入社会力量解决固化的管理体制、生产机制内部的问题，少部分国有企业改革民营企业在国有企业改革前后并无太大差别，对于这一目的的大程度也不客观。烟台国资充分认识了烟台凤凰股份在产业发展商面临的困难，可以说，对烟台凤凰股份的国有企业改革是一步到位的。

4.引入产业产业发展协作效应的产业发展战略股权投资人

此次烟台凤凰股份成功引入的拉热、长城资本、国瑞证券等数家具有产业产业发展协作效应和行业领先优势的产业发展战略股权投资人，实现了地方国有企业与中央民营企业的融合，国有资本与外国资本、民营资本的融合，产业产业发展资本与金融资本的融合。这次战投引入，有助于烟台凤凰股份深度开发现代仓储、网沙唐瓦县、电动汽车服务项目等新业态和加速销售业务产业发展战略转型，有助于烟台凤凰股份公司治理机制现代化、经营机制市场化和商业商业模式新型化。

5.“存量+增量”交易方案引人注目

国有企业改革方案设计也是此次国有企业改革方案的一大看点。存量+增量方式即公开进场转让存量资本与引入增量资本，一方面通过注资凌桥引入战投与核心骨干力量认购，同时出售部分存量给二者，这样既控制了引入资金规模，也解决了员工入股资金压力大的问题。存量方面，烟台省社保公募基金执委会完全退出，其享有的标的民营企业股东权益1.62亿元由产业发展战略股权投资人认购，国惠投资享有的1.26亿元股东权益由员工认购平台认购。增量方面，新增1.39亿元注资额度。其中，6237.57多万元的份额，将允许不少于两家产业发展战略股权投资人认购；其余7754.34多万元的份额，则面向员工认购平台，由职工认购。最终国有股份在保值增值基础上，出让股份获取转让收益，补偿改制成本；注资为民营企业后续产业发展带来新的资本，存量与增量被新进股权投资人认购，实现股份多元化和科学股份比例。

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