《公司法》专题五_公司瑕疵决议所做增资行为的效力认定

《公司法》/专题讲座系列产品—05

公司纰漏决提案所做注资犯罪行为的曾效力判定

01有效率吗？

在涉外法律条文关系中，公司做为犯罪奥皮尔河，实施法律条文犯罪行为的过程能划分为两个部份，一是公司外部的原意逐步形成期，整体表现为股东会或监事会决提案；二是公司对内做出原意则表示的期，整体表现为公司对内签定的合约。而有些合约是需要依公司外部的决提案来逐步形成的。如果公司外部的全会有纰漏，那么依纰漏全会所做出的合约曾效力如何呢？

02案   例双创公司召开股东全会讨论吸收刘某做为新股东的问题，股东T2330公司提出了赞成票，但该提案取得全体人员股东所持投票权的75%而通过，因此在几天后签定了入股合同书。后刘某将本息流至了指定账户，公司顺利完成更改注册登记。隔日，T2330公司向双创公司提交了关于注资认缴的调查报告，因此向工商行政管理局提交了《股东未予更改注册登记调查报告》。但，双创公司依旧顺利完成了更改注册登记。刘某以公司董事长的身份进行管理经营。

一年后，T2330公司向高等法院提出民事诉讼民事诉讼，允诺证实注资决提案合宪，证实其对新注资本独享优先选择配售权，双创公司应承担其适当的损失。

此案经过二审、二审和重审后，重审高等法院得出了最后的裁决。重审高等法院指出，虽然股东全会因为侵害股东优先选择配售的权利而合宪，但只要双创公司则表示犯罪行为不存在合约合宪的情况，股东全会所签定的合约就应有效率。而被告在股权变动一年后才提出民事诉讼民事诉讼，已经超过了合理的期限，因此指出股东会决提案部份合宪，因此否决了其他的诉请。

03相关法律条文《公司法》第二十一条 公司股东会或是股东讨论会、监事会的决提案文本违背法律条文、行政管理法律法规的合宪。股东会或是股东讨论会、监事会的全会招集程序、投票表决方式违背法律条文、行政管理法律法规或是公司章程，或是决提案文本违背公司章程的，股东能自决提案做出之日十日内，允诺人民检察院撤消。

股东依第六款明确规定提出民事诉讼民事诉讼的，人民检察院能应公司的允诺，要求股东提供适当担保。

公司依股东会或是股东讨论会、监事会决提案已办理更改注册登记的，人民检察院即告该决提案合宪或是撤消该决提案后，公司应向公司注册登记机关申请撤消更改注册登记。04云德建议

据此，我们能得出这样一个推论，在没有法律条文明确规定合约合宪的情况下，股东会决提案合宪并不当然影响依该决提案所逐步形成的合约。

END

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编辑：云德上海    韩绍辉

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