《公司法》专题十八_公司法之增资协议解除后,投资人能否收回投资款

《公司法》/专题讲座十九—18注资协定作为一种无名氏合约，适用《民法》的相关明确规定，但与此同时因为其局限性，也会受到《公司法》的约束。依《民法》第五林蝠十三条明确规定，合约中止后，依履行职责情况和合约性质，原告可以请求拔除。那么，创业者与最终目标公司及原股东签署《注资协定》，并已按签订合约缴交注资款后，创业者行使职权签订合约中止权或原则上中止权，中止注资协定，此时创业者若想明确要求最终目标公司或原股东退还股份投资款？01办理手续税务更改注册登记创业者已正式成为最终目标公司不合法股东，且顺利完成对内申报。依公司资本保持准则，股东一旦顺利完成出资，非经法源，严禁一口口出资。注资协定中止后，即使协定签订合约最终目标公司应予以退还出资款，但因其违反公司法有关股东不得一口口出资的硬性明确规定，该签订合约合宪，创业者严禁明确要求最终目标公司退还出资。在郭某与胡某股份纷争事例中，高等法院指出，经不合法税务更改注册登记程序，郭某正式成为持有某公司25%股份的股东，与此同时，郭某积极推动了对某公司的经营管理。虽然胡某与某公司的行为违反了《股份投资合作协定》签订合约，依合约第10条第4款，郭某无权明确要求退还钱款，但合约中的自由签订合约需以不违反法律硬性明确规定为前提。郭某明确要求某公司退还与注资额超额钱款的诉讼请求涉及公司资本管理制度，公司资本管理制度多为强行性规范，因此，郭某对某公司具有相应股份，只能依法行使职权股东权利，严禁一口口出资。02没有办理手续税务注册登记

没有办理手续税务更改注册登记，亦未以公司章程、股东登记表等方式证实创业者的股东身分，股份投资人仍未前述获得股东资格证书的情况下，创业者仍未前述获得股东资格证书，股份投资款不能被视为已正式成为公司资本，故创业者无权明确要求最终目标公司退还。

某资产管理有限责任公司等与刘某股份转让纷争，Wasselonne人民高等法院指出：刘某的股东身分未被公司的公司章程所认定，亦未在税务机关注册登记申报，刘某向刘某账户流至2500多万元，作不、证据确实，公司、刘某所留证实刘某在付款后将收此款注入公司资本金，亦所留证实该公司依《公司法》的明确规定办理手续注资手续，刘某从未参与公司前述经营，未履行职责股东私法。

刘某归还2500多万元对公司注册资本无影响，不构成抽逃出资。各方关于归还股份投资的签订合约系原告真实意思表示，不违反法规的硬性明确规定，高等法院对其曾效力予以证实。

03总   结

创业者已正式成为最终目标公司不合法股东，且顺利完成对内申报，依公司资本保持准则，创业者严禁明确要求最终目标公司退还出资。

创业者仍未前述获得股东资格证书的情况下，创业者无权明确要求最终目标公司退还。

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排印：云德上海    张建