《公司法》普法宣传┃关于公司增资,股东不得不知道的规定

GUIDE

一、事例导入

甲非常有限公司有A、B、C、D五个股东，当中A认购比率41%，B认购比率29%，C认购比率10%，D认购比率20%，注册资本300多万元，现甲公司拟增加注册资本至500多万元。除此之外，公司章程未对投票权及投票表决形式展开签订合同。难题：1.在不举行股东会的大前提下，甲公司若想间接下定决心注资事项？2.若股东A、B完全一致同意注资，股东B、C不完全一致同意注资，则甲公司若想注资？

二、旧有法律条文明确规定

《中华人民共和国政府公司法》第十四条 股东会行使职权以下行政权：

（一）下定决心公司的经营形式国策和股权投资方案；

（二）议会选举和更改Chinian理监事出任的常务董事、独立常务董事，下定决心相关常务董事、独立常务董事的酬金事项；

（三）投票表决核准常务监事会的调查报告；

（四）投票表决核准独立常务监事会或是监事的调查报告；

（五）投票表决核准公司的本年度Ganganagar方案、财政预算方案；

（六）投票表决核准公司的分红方案和填补净亏损方案；

（七）对公司增加或是增加注册资本做出决议案；

（八）对发售公司国债做出决议案；

（九）对公司分拆、并立、退出、托管或是更改公司形式做出决议案；

（十）修正公司章程；

（十四）公司章程明确规定的其它行政权。

对第六款所列事项股东以口头完全一致表示完全一致同意的，能不举行股东会全会，间接做出下定决心，并由全体人员股东在下定决心文档上亲笔签名、复印件。

《中华人民共和国政府公司法》第四十二条  股东会全会由股东按照出资比率行使职权投票权；但是，公司章程另有明确规定的除外。

《中华人民共和国政府公司法》第四十三条  股东会的议事形式和投票表决程序，除本法有明确规定的外，由公司章程明确规定。

股东会全会做出修正公司章程、增加或是增加注册资本的决议案，以及公司分拆、并立、退出或是更改公司形式的决议案，必须经代表三分之二以上投票权的股东通过。

三、难题解析

1.在不举行股东会的大前提下，甲公司若想间接下定决心注资事项？

解答：依据《中华人民共和国政府公司法》第十四条明确规定，本案有两种形式注资：

（1）若股东A、B、C、D完全一致完全一致同意注资，则甲公司能不举行股东会，间接以口头确定注资，并由股东A、B、C、D在下定决心文档上亲笔签名、复印件。

（2）若股东A、B、C、D中有一位股东不完全一致同意注资，则甲公司应当举行股东大会，由股东A、B、C、D就注资事项展开投票表决，下定决心是否注资。

2.若股东A、B完全一致同意注资，股东B、C不完全一致同意注资，则甲公司若想注资？

解答：依据《中华人民共和国政府公司法》第四十三条明确规定，公司注资需要持2/3以上投票权的股东完全一致同意，也就是说，如果公司想注资，在各股东意见不完全一致的情况下，完全一致同意注资的股东合计认购应当大于等于66.67%。本案中，股东A和股东B合计认购比率为70%，超过了2/3，即便股东B、C反对，甲公司仍能注资。

文字：任娜