【IPO案例】为什么_公司第二大股东低价增资发行人不作为股份支付处理的相关理由和依据.

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一、保荐人人及保荐人政府机构的申明意见建议

1、请保荐人人：（1）更进一步补足表明2019年公司第三大股东苑创团高价注资保荐人人不做为股权缴付处置的有关理据和依照；（2）更进一步表明有关公司雇员直接或间接地持有保荐人人股权瞄准期和增发明确要求等有关限制性条文，是否实际上构成等待期的明确要求。

请保荐人政府机构及备案注册会计师自查并发表明确意见建议。

申明：

一、 保荐人人表明（一）更进一步补足表明2019年公司第三大股东苑创团高价注资保荐人人不做为股权缴付处置的有关理据和依照1、苑创团2019年注资的目地系增加或非增发对其峭腹股权的溶化，此次注资并以之换回服务项目为目地

苑创团非公司雇员、客户、分销商，未参与公司日常生活经营管理。2019年9月，公司实行或非增发，苑创团同时间以同样的产品价格注资80.80多万元的目地系增加或非增发对其峭腹股权的溶化，以之换回服务项目为目地，详细情形如下表所示：2019年初，公司酝酿实行雇员或非增发。根据当时初步确认的鞭策对象成员名单和分配方案，总计需授出公司约13.66%之股权。经公司全体人员股东提议，苑创团做为公司第三大股东提供更多5%之股权，其余8.66%全数由第一大股东谢朋村提供更多。为对两位股东进行补偿金，2019年6月，公司按照谢朋村和苑创团拟提供更多股权的相对比率（即8.66%：5%）实行或非派息，其中谢朋村赢得派息1,502.50多万元，苑创团赢得派息867.50多万元。

2019年9月，公司正式实行或非增发时，因公司销售业务规模增长，拟鞭策人数和所需股权数量均有所提升。经公司全体人员股东提议，确认超出部分股权全数由谢朋村提供更多。但雇员认购平台按捷伊或非增发比率注资后，会过多溶化苑创团的股权比率。为达到苑创团峭腹股权仅溶化5%、张勇和喻辉洁峭腹股权不被溶化的目地，经公司全体人员股东提议，由苑创团、张勇和喻辉洁按1元/注册资本的产品价格并行注资80.80多万元、42.32多万元和21.16多万元。

本次注资前后，公司各股东的认购比率变动情形如下表所示：

单位：多万元

序列号股东注资前注资后认购比率 变动情形认缴出资出资比率认缴出资出资比率1谢朋村275.0055.00%275.0029.79%-25.21%2苑创团150.0030.00%230.8025.00%-5.00%3张勇50.0010.00%92.3210.00%-4喻辉洁25.005.00%46.165.00%-5卡迪克–71.357.73%7.73%6凯维思–107.7511.67%11.67%7卡托姆–99.8210.81%10.81%总计500.00100.00%923.21100.00%-

根据《企业会计准则第11号——股权缴付》第三条规定：“股权缴付，是指企业为以获取职工和其他方提供更多服务项目而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确认的负债的交易。” 苑创团同时间注资系或非增发范围扩大后作出的股权调整安排，不以换回服务项目为目地，不属于会计准则规定的股权缴付。

根据《首发销售业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题26的规定：“对于为保荐人人提供更多服务项目的实际控制人/老股东以低于股权公允价值的产品价格注资入股事宜，如果根据注资协议，并非所有股东均有权按各自原认购比率赢得新增股权，对于实际控制人/老股东超过其原认购比率而赢得的新增股权，应属于股权缴付”。本次注资后苑创团认购比率下降5%，不存在“超过其原认购比率而赢得的新增股权”的情形。因此，苑创团做为老股东在本次注资中未确认股权缴付符合《首发销售业务若干问题解答（2020年6月修订）》的有关规定。

2、本次注资后苑创团所享有的公司权益公允价值下降

2019年9月，公司完成雇员认购平台、苑创团、张勇和喻辉洁的注资事宜。2019年10月，公司引入外部投资政府机构方广二期，注资额为5,000.00多万元，注资产品价格为32.49元/注册资本，投前估值3亿元。以方广二期注资产品价格做为每注册资本公允价值计算，2019年9月注资前后，苑创团及其他股东享有的公司权益公允价值的变动情形如下表所示：

单位：多万元

项目注释号苑创团谢朋村张勇喻辉洁雇员认购平台 （注3）总计注资前注册资本A150.00275.0050.0025.00-500.00注资前认购比率30.00%55.00%10.00%5.00%-100.00%注资前各股东享有 的公司权益公允价 值（注1）B8,873.0416,267.232,957.681,478.84-29,576.79注资注册资本80.80-42.3221.16278.92423.21注资成本C80.80-42.3221.16278.92423.21注资后注册资本D=A+C230.80275.0092.3246.16278.92923.21注资后认购比率25.00%29.79%10.00%5.00%30.21%100.00%每注册资本公允价 值（元）（注2）E32.4932.4932.4932.4932.4932.49注资后各股东享有 的公司权益公允价 值F=E*D7,500.008,937.003,000.001,500.009,063.0030,000.00注资后导致各股东 享有公司权益公允 价值的变动额G=F-B-C-1,453.84-7,330.23–8,784.08-或非派息金额H867.501,502.50—2,370.00考虑或非派息后各 股东享有公司权益 公允价值的变动额I=G+H-586.34-5,827.73–8,784.082,370.00

注1：注资前各股东享有的公司权益公允价值=注资前公司权益公允价值*注资前认购比率=（注资后公司权益公允价值-注资成本）*注资前认购比率，比如苑创团注资前享有的公司权益公允价值=（30,000.00-423.21）多万元*30.00%=29,576.79多万元*30%=8,873.04多万元

注2：每注册资本公允价值由方广二期注资产品价格（32.49元/注册资本）确认。

注3：或非增发实行后，谢朋村还通过雇员认购平台间接地持有公司6.86%的股权。

由上表可见，考虑或非派息所得，本次注资后苑创团享有的公司权益公允价值总计增加586.34多万元。

综上所述，苑创团非公司雇员、客户、分销商，未参与公司日常生活经营管理，2019年9月公司实行或非增发，苑创团同时间注资目地系增加或非增发对其峭腹股权的溶化，以之换回服务项目为目地；本次注资后苑创团认购比率下降5%，不存在“超过其原认购比率而赢得的新增股权”的情形；本次注资后苑创团享有的公司权益公允价值下降。因此，苑创团本次注资未确认股权缴付符合《企业会计准则第11号——股权缴付》、《首发销售业务若干问题解答（2020年6月修订）》的有关规定。

（二）更进一步表明有关公司雇员直接或间接地持有保荐人人股权瞄准期和增发明确要求等有关硬性条文，是否实际上构成等待期的明确要求1、对于或非增发条文中股权瞄准期和增发明确要求的表明

公司2019年度或非增发系对公司雇员的一次性鞭策，根据雇员认购平台《合伙协议》和鞭策对象签订的《或非增发协议》，公司并未设定服务项目期限、业绩条件等可行权条件，具体内容如下表所示：

（1）公司成功完成首次公开募股前，协议中未对有限合伙人的份额处置进行限制，即有限合伙人无论在职与否，退伙、转让、赠予、质押或以其他形式处分持有的合伙企业财产份额的处置均不受限制。

（2）公司成功完成首次公开募股，根据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的规定，需要遵守IPO股权瞄准的规则。瞄准期内，有限合伙人持有的合伙企业财产份额应予瞄准，有限合伙人的转让、赠予、质押或以其他形式处分持有的合伙企业财产份额，需经合伙企业执行事务合伙人书面的同意，存在协商机制。

（3）瞄准期满后至合伙企业资产全数变现前，考虑到减持需要的必要程序为了方便合伙人提前赢得收益，合伙人如提出退伙，执行事务合伙人有权选择收购乙方峭腹有的财产份额，收购产品价格以公司上市发行价和收购日（即执行事务合伙人发出增发通知之日）收盘价孰低者为准。

在实际执行中，合伙人遵循法定瞄准期的约定存在协商机制，或非增发有关条文不属于强制增发情形。

首次公开募股备案前，公司有3名鞭策对象离职。公司未对首次公开募股前有限合伙人的份额处置进行限制，但是考虑授予股权至其离职期间较短，且系通过向实际控制人借款的方式缴纳雇员认购平台出资款，经过友好协商，以原出资额进行增发，同时实际控制人也对其进行了利息的减免。除此之外，截至本落实意见建议函申明签署日，或非增发对象不存在离职情形。

2、法律法规、会计准则规定

《企业会计准则第11号——股权缴付》规定“第六条 完成等待期内的服务项目或达到规定业绩条件才可行权的换回职工服务项目的以权益结算的股权缴付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务项目计入有关成本或费用和资本公积。”

“等待期，是指可行权条件得到满足的期间。”

“第五条 授予后立即可行权的换回职工服务项目的以权益结算的股权缴付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入有关成本或费用，相应增加资本公积。”

《首发销售业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题26的规定：“确认股权缴付费用时，对注资或受让的股权立即授予或转让完成且没有明确约定服务项目期等限制条件的，原则上应当一次性计入发生当期，并做为偶发事项计入非经常性损益。”

鞭策对象所以获取的股权的瞄准期仅明确要求履行一般意义上公司IPO原股东的法定瞄准义务，或非增发增发存在协商机制，公司并不明确要求以获取股权激励的雇员在未来瞄准期内继续为公司服务项目或者达到业绩条件。根据法律法规和有关会计准则的规定，公司所授予雇员的股权属于授予后立即可行权的换回职工服务项目的以权益结算的股权缴付。

3、按照公开募股成功和三年禁售期分期对公司财务状况影响的模拟测算（1）测试假设条件

若公司对2019年度或非增发的股权缴付确认方式进行模拟测算调整，由在授予日一次性确认调整为在“授予日至法定瞄准期到期日”内进行分期摊销。

公司合理估计成功完成首次公开募股的时点为2021年12月31日，将授予日至该时点后三年“法定瞄准期”（即截止日为2024年12月31日）做为分摊时间。

（2）报告期内各期股权缴付模拟测算金额

单位：多万元

认购平台股权缴付授予情形摊销月数报告期内每年摊销金额认购 平台雇员 人数授予日授予 份额股权缴付确认的费用总额等待期总摊销月数2019年2020年2019年确认的费用2020年确认的费用卡纬特42019年8月68.99762,173..16396.62凯维思年8月68.97562,172..11393.45凯维思52019年12月21…96131.56卡维 斯特年8月77.58162,443..95445.01总计44-236.78847,457.58533.181,366.63

注：报告期内，合伙企业中，2019年8月和2019年12月或非增发共涉及44名雇员，该部分雇员于2020年离职或主动退股共3人，实际控制人增发股权2.2157万股。

（3）模拟测算结果对利润的影响

单位：多万元

项目2020年度报表金额测算金额差异股权缴付费用-1,366.631,366.63利润总额5,478.854,112.22-1,366.63净利润5,198.913,832.28-1,366.63归属于母公司所有者的净利润5,222.843,856.21-1,366.63扣除非经常性损益后归属于母公司 所有者的净利润4,882.923,516.29-1,366.63项目2019年度报表金额测算金额差异股权缴付费用7,457.58533.18-6,924.40利润总额-4,620.582,303.826,924.40净利润-4,764.732,159.676,924.40归属于母公司所有者的净利润-4,764.732,159.676,924.40扣除非经常性损益后归属于母公司 所有者的净利润2,349.781,816.60-533.18

模拟测算后，报告期内扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润将分别为2,456.92多万元、1,816.60多万元和3,516.29多万元。

（4）模拟分摊后，公司仍符合上市标准

根据上述测算结果，公司预计市值情形如下表所示：

项目可比公司平均值可比上市公司动态市盈率（倍）76.46保荐人人2020年度归属母公司股东的净利润（考虑模拟测 算结果后扣除非经常性损益后孰低，多万元）3,516.29预计市值（多万元）268,866.58

注：可比上市公司动态市盈率为2021年9月7日数据

根据净利润以及预计市值的模拟测算结果，公司预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元，仍符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》2.1.2条文的第一项上市标准。

综上所述，公司员工直接或间接地持有保荐人人股权瞄准期和增发明确要求等有关硬性条文，实际上不构成等待期的明确要求。

二、保荐人政府机构及备案注册会计师自查1、自查程序

就上述事项，保荐人政府机构和备案注册会计师履行了以下自查程序

（1）查阅保荐人人工商登记资料，查看股权变动情形；

（2）查看合伙企业的合伙协议、或非增发协议、工商登记资料，确认是否存在与股权所有权或收益权等有关的硬性条件；

（3）访谈苑创团以及实际控制人谢朋村，了解或非增发的背景、具体实行情形以及苑创团同时间入股的原因；

（4）以获取股权缴付计算明细表，复核有关会计处置是否符合《企业会计准则第11号——股权缴付》、《首发销售业务若干问题解答（2020年6月修订）》的规定；

2、自查结论

经自查，保荐政府机构和备案注册会计师认为：

（1）苑创团非公司雇员、客户、分销商，未参与公司日常生活经营管理，2019年9月公司实行或非增发，苑创团同时间注资系为增加或非增发对其峭腹股权的溶化，以之换回服务项目为目地；本次注资后苑创团认购比率下降5%，不存在“超过其原认购比率而赢得的新增股权”的情形；本次注资后苑创团享有的公司权益公允价值下降。苑创团本次注资未确认股权缴付符合《企业会计准则第11号——股权缴付》、《首发销售业务若干问题解答（2020年6月修订）》的有关规定；

（2）公司雇员直接或间接地持有保荐人人股权瞄准期和增发明确要求等有关硬性条文，实际上不构成等待期的明确要求。