【IPO案例】由于工商登记时间晚,所以核心员工增资价格看起来有点低,因此不做股份支付处理!

电视广告 要量资本运作并购：法律条文公法操作关键点与症结

作者：热火 著

当当   购买

IPO挂牌上市号整理，转发请标明原文。

资本市场业务专业推荐引文，点选即可随心所欲以获取！

问题9.关于股份缴付

依照来函申明：（1）报告期中公司营业收入的A43EI235E增幅更高，在估值时相关联更高的PSNR具有必要性，由此可知公司挂牌上市前的PSNR基本在10以下，公司2020年9月30日评估值相关联PSNR29.39；（2）2020年9月30日后，雇员持股网络平台发生少量股份发生变动，公司将依照《企业财务管理财务管理报告》相关规定对前述发生变动与否形成股份缴付进行认定东开经财务管理会计处置；（3）2019年3月，黄峰配售新增注册资本，产品价格为2.15英镑/注册资本，经2018年12月翱捷信息技术有限董事会表决确认，2019年4月，第八次注资时产品价格为3.06英镑/注册资本，注资产品价格差别的其原因系黄峰注资的备案consideration至2019年3月终完成，引致与4月的市场化改革股份融资产品价格存在差别，但该等产品价格差别系前后两次注资的注册登记年份相似所引致。

请保荐人人表明：（1）PSNR高于由此可知公司的其原因和必要性；（2）2020年9月30日后雇员持股网络平台的股份发生变动情况和其原因，与否形成股份缴付、财务管理会计处置过程及财务管理影响；（3）结合黄峰曾为智擎信息实际控制人及目前担任保荐人人AI/智能家居市场部负责人，表明黄峰注资产品价格低于同期内部投资者入股产品价格与否应作股份缴付处置。

请保荐人机构和备案财务管理注册会计师自查前述事项并发表明确意见。

申明：

一、保荐人人表明

（一）PSNR高于由此可知公司的其原因和必要性

对比同类公司挂牌上市前的PSNR、股份转让或股份融资近十年的收入增幅，具体如下：

由此可知公司项 目PSNR（上一财政年度）营业收入增幅澜起信息技术2017年11月，第六次注资5.成长率45.28%；2018成长率43.19%；2016-2018A43EI235E增幅44.23 %；2018年11月，第六次注资8.79乐鑫信息技术2018年8月，第八次股份转让5.成长率121.25%；2018成长率74.60%；2016-2018A43EI235E增幅96.55%；2018年8月，第八次股份转让6.31思瑞浦2019年7月，第二次注资7.成长率1.91%；2019成长率166.47%；2017-2019A43EI235E增幅64.79%；2019年12月，第二次股份转让21.51公司2020年9月30日评估值相关联PSNR29.成长率36.99%；2019成长率244.86%；2017-2019A43EI235E增幅117.35%；

注：1）以上PSNR依照注资或转让产品价格*变更前股份数量/上一年度销售收入计算得出，注资或转让产品价格、股份数量、销售收入摘自相关公司招股表明书，涉及英镑作价的，按照变更完成日汇率转换成人民币。2）同一次注资或股份转让，涉及多个注资主体或受让主体的，依照各自作价计算的PSNR，取其平均值。3）如注资或股份转让为股份激励安排，在计算PSNR时，企业估值取自计算股份缴付费用的公允价值。

公司2020年9月30日评估值相关联PSNR高于由此可知公司主要是因为：

1、公司营业收入增幅更高，使得投资人对于公司未来业绩增长有更为良好的预期。由上表可见，公司2017年至2019年营业收入A43EI235E增幅为117.35%，均高于同类公司股份转让或股份融资时近十年的营业收入A43EI235E增幅。另外，公司2019年营业收入增幅244.86%，较2018年有明显提升，且显著高于由此可知公司。

2、公司业务具备一定的稀缺性。蜂窝移动通信技术是信息社会运作的基石，人类工作、生活基本上都离不开蜂窝移动通信技术。蜂窝基带芯片研发具有技术门槛高、高端人才密集、研发周期长、资金投入大的特点，依照国内挂牌上市的模组厂商招股书中披露内容，国内仅有海思半导体、紫光展锐和本公司三家提供基带通信芯片。同时公司在非蜂窝通信、超大规模集成电路设计能力、半导体IP、AI技术等方面均有储备，公司业务具有一定的稀缺性，估值水平相对较高。

（二）2020年9月30日后雇员持股网络平台的股份发生变动情况和其原因，与否形成股份缴付、财务管理会计处置过程及财务管理影响

截至 本来函申明出具日 ，2020年9月30日后雇员持股网络平台的股份发生变动情况和其原因如下：

2020年11月27日，经决策同意，依照本次雇员持股的实施情况，存在对部分已持股雇员进行补充激励、新入职雇员增加激励安排以及个别雇员因个人资金周转需要而退出持股等情形，因此，公司依照雇员持股管理办法规则的要求，对宁波捷芯上层的部分有限合伙企业进行了变更。

雇员持股网络平台转让方受让方转让协议签订日所转让持股网络平台的权益比例宁波翾宇微芯企业管理合 伙企业（有限合伙）宁波捷宇锐芯企业管理咨询有限公司2名雇员2020年11月27日0.39%宁波翾宇兆芯企业管理合 伙企业（有限合伙）宁波捷宇锐芯企业管理咨询有限公司1名雇员2020年11月27日5.81%1名雇员1名雇员2020年11月27日2.16%宁波翾宇强芯企业管理合 伙企业（有限合伙）宁波捷宇锐芯企业管理咨询有限公司1名雇员2020年11月27日6.10%宁波翾宇泽芯企业管理合 伙企业（有限合伙）宁波捷宇锐芯企业管理咨询有限公司1名雇员2020年11月27日5.81%1名雇员1名雇员2020年11月27日2.16%宁波翾宇天芯企业管理合 伙企业（有限合伙）宁波捷宇锐芯企业管理咨询有限公司5名雇员2020年11月27日1.55%1名雇员1名雇员2020年11月27日2.73%宁波翾宇虹芯企业管理合 伙企业（有限合伙）宁波捷宇锐芯企业管理咨询有限公司1名雇员2020年11月27日0.36%宁波翾宇辰芯企业管理合 伙企业（有限合伙）宁波捷宇锐芯企业管理咨询有限公司3名雇员2020年11月27日0.32%

前述发生变动均形成股份缴付，相关财务管理会计处置及财务管理影响如下：

公司以第三方评估机构以收益法对公司整体价值的评估结果为参考，确定股份的公允价值。前述股份授予不存在服务期约定，对股份公允价值与雇员实际出资价款之间的差额一次性确认股份缴付费用，计入相关费用，相应调整资本公积，具体财务管理会计处置为借记“销售费用、管理费用或研发费用”，贷记“资本公积”。

参考上海立信资产评估有限公司于2020年11月30日出具的信资评报字（2020）第80037号《资产评估报告》所显示的公司股份的每股公允价值，本次员工持股网络平台的股份转让所涉及的股份公允价值为人民币1,781.95万元，与雇员实际出资价款176.73万元之间的差额确认股份缴付费用1,605.22万元。公司按受让方雇员所属岗位性质将前述股份缴付费用分配至管理费用、销售费用、研发费用，同时确认资本公积，具体财务管理会计分录为借：管理费用131.94万元，销售费用90.83万元，研发费用1,382.45万元；贷：资本公积1,605.22万元。前述费用 已 计入2020年第四季度损益表中。

（三）结合黄峰曾为智擎信息实际控制人及目前担任保荐人人AI/智能家居市场部负责人，表明黄峰注资产品价格低于同期内部投资者入股产品价格与否应作股份缴付处置

黄峰注资前后同期内部投资者入股价格的具体情况如下：

事项交易方及交易内容董事会决议时间工商变更注册登记完成时间每注册资本产品价格(英镑/注册资本)第六次注资万容红土、阿里网络、Fantasy、青岛华芯、中电华登、芯片联合、嘉盛基金、义乌和谐配售新增注册资本5,912.08万英镑2018年6月2018年8月1.69第六次注资黄峰配售新增注册资本557.42万英镑2018年12月2019年3月2.15第八次注资义乌和谐、自贸三期、上海联升、华胥广州、普续润鑫、朗玛十号、朗玛十二号新增注册资本，注资价共计2,124.31万英镑2019年4月2019年4月3.06

黄峰曾为智擎信息实际控制人兼CEO，对人工智能智能家居监控生态环境有深入的了解，可以帮助公司快速进入该市场，增强公司在人工智能方面的技术实力，有利于公司实现“5G+AI”的战略布局。因此公司收购智擎信息时要求黄峰作为其团队核心成员加入公司，担任AI/智能家居市场部负责人，主要从事相关领域研发工作，其工资薪酬的设定与其所在岗位及职责相匹配，符合公司薪酬制度。

在收购智擎信息的过程中，黄峰对公司有更为深入了解，认可公司研发团队的技术开发能力，看好公司未来的发展，希望以投资人身份注资入股。经与公司协商，综合考虑公司经营状况和未来发展情况，黄峰在公司最近一期股份股份融资产品价格基础上给予一定溢价，注资入股公司。注资产品价格由公司与黄峰协商一致确定，依据合理、具有公允性。

黄峰本次注资产品价格系基于第六次的融资产品价格1.69英镑/注册资本的基础上进行了约30%的上浮，该等注资产品价格经各方协商确认，并经2018年12月翱捷信息技术有限董事会表决确认，相关事项筹划及谈判时间早于筹划2019年4月第八次注资时间，注资产品价格落在第六次和第八次注资产品价格区间内，产品价格公允，具有必要性。

因该次注资的备案consideration至2019年3月方才完成，引致与同期后续2019年4月的股份股份融资备案时间较为接近。

综上所述，黄峰该次注资不属于应作股份缴付处置的情况。

二、保荐人机构和备案财务管理注册会计师自查并发表明确意见（一）中介机构自查程序

1、保荐人机构、备案财务管理注册会计师自查程序

（1）查阅由此可知公司招股表明书、年报等公开资料，与保荐人人的业务和营业收入情况进行对比分析；访谈相关人员，了解保荐人人的业务和产品情况，PSNR高于由此可知公司的其原因；

（2）查阅2020年9月30日后雇员持股网络平台股份发生变动的合伙企业注册登记（备案）申请书、合伙人出资额缴付确认书、合伙企业变更决定书等文件，访谈保荐人人相关人员，了解转股背景，评估其与否形成股份缴付；

（3）检查2020年9月30日后保荐人人股份缴付费用计算表，包括将计算表中的转股数量核对至变更后的合伙协议，将每股公允价值核对至内部评估师出具的评估报告，并检查股份缴付费用计算表的计算准确性；

（4）查阅保荐人人历次内部投资者入股的董事会决议、注资协议、历次变更后的营业执照、公司章程等，对黄蜂注资及前后时间的股份发生变动、股东入股产品价格等进行检查；

（5）访谈黄峰及戴保家，了解黄峰向保荐人人出资入股以及后续保荐人人收购智擎信息的相关背景和过程，商业决策及定价的依据，评价与否存在其他需按照股份缴付进行财务管理会计处置的情形。

（二）中介机构自查意见

1、保荐人机构自查结论

经自查，保荐人机构认为：

（1）公司2020年9月30日评估值相关联PSNR高于由此可知公司主要是因为公司营业收入增幅更高，公司业务具备一定的稀缺性。差别具有必要性。

（2）2020年9月30日后雇员持股网络平台的股份发生变动形成股份缴付，公司对于相关股份缴付的财务管理会计核算符合企业财务管理财务管理报告相关规定、股份缴付的费用计量准确，完整。

（3）黄峰注资产品价格系基于第六次的股份融资产品价格进行一定比例的上浮，但因该次注资的备案迟，引致与同期后续2019年4月的市场化改革股份融资备案时间接近，本次注资不应作为股份缴付处置。

2、备案财务管理注册会计师自查结论

经自查，备案财务管理注册会计师认为：

就财务管理报表整体公允反映而言，报告期中黄峰入股保荐人人的财务管理会计核算，以及2020年9月30日后雇员持股网络平台的股份发生变动的财务管理会计核算在所有重大方面符合企业财务管理财务管理报告的相关规定。发行人的前述关于“（1）公司2020年9月30日评估值相关联PSNR高于由此可知公司主要是因为公司营业收入增幅更高，公司业务具备一定的稀缺性。差别具有必要性。（2）2020年9月30日后雇员持股网络平台的股份发生变动形成股份缴付，公司对于相关股份缴付的财务管理会计核算符合企业财务管理财务管理报告相关规定、股份缴付的费用计量准确，完整。（3）黄峰注资产品价格系基于第六次的股份融资产品价格进行一定比例的上浮，但因该次注资的备案迟，引致与同期后续2019年4月的市场化改革股份融资备案时间接近，本次注资不应作为股份缴付处置。”的表明与备案财务管理注册会计师审计备案财务管理报表及来函申明过程中审核的财务管理会计资料及了解的信息一致。