【IPO案例】尚未取得增资价格批复且未办理工商登记即认定为控制权转移的原因及合理性_

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财务会计景荔径-财务会计审计资讯平台。本文来自公司公告，如需转载请注明来源。依照申请材料：（1） 2019 年 12 月 25 日，上海体育馆电子零件举行临时性股东会，一致同意文海北方以其所持的国电子技术零件的股份对上海体育馆电子零件展开注资。因上海体育馆公司此次注资还牵涉到对内引入投资人，最后的注金融资产品价格以上述有关金融资产在集团公司公司的评估结论登记结论和集团公司公司对上海体育馆公司注资凌桥事宜开具的核准为依据。此次注资连同Jhunjhunun入股的内部投资人的注资计划一起于 2020 年 1 月 10 日获得了中微蛛集团公司的正式核准；（2）此次并购发生时国电子技术零件的营业收入和净利润均超过了并购方上海体育馆电子零件并购前适当指标的 100%，且此次收购的税务更改日至今未满一个财务会计年度。请保荐人表明：将 2019 年 12 月 25 日（仍未获得中微蛛集团公司对于注金融资产品价格的核准且没有办理手续税务登记）判定为分拆日的原因及必要性，请依照《民营企业财务报告第 20 号——民营企业分拆》应用领域手册逐一表明控股份迁移的五个前提是否同时得到满足用户。请申报财务会计师对上述事宜展开核查并发表明晰意见。

回复：

一、保荐人说明依照《民营企业财务报告第 20 号——民营企业分拆》第二章第九条，同一控制下的民营企业分拆，分拆日是指分拆方前述获得对被分拆方控股份的年份，即投资人拥有对被投资人的行政权，透过参予被投资人的有关活动而独享可变投资回报，且有能力运用对被投资人的行政权影响其投资回报金额时。依照《民营企业财务报告第 20 号——民营企业分拆》应用领域手册第二条，分拆日或买回日的确定，分拆日或买回日是指分拆方或开证行前述获得对被分拆方或被开证行控股份的年份，即被分拆方或被开证行的净金融资产或生产经营决策的控股份迁移给分拆方或开证行的年份。同时满足用户下列前提的，通常可认为实现了控股份的迁移：“（一）民营企业分拆合约或协定已获股东讨论会等透过。（二）民营企业分拆事宜需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。（三）参予分拆各方已办理手续了必要的财产权迁移手续。（四）分拆方或开证行已缴付了分拆价款的大部分（一般应超过 50％），并且有能力、有计划缴付剩余款项。（五）分拆方或开证行前述上已经控制了被分拆方或被开证行的财务和经营政策，并独享适当的利益、承担适当的风险。”此次分拆日判定为 2019 年 12 月 25 日符合上述前提：（一）民营企业分拆合约或协定已获股东讨论会等透过依照我国微蛛呈报的 2018 年、 2019 年集团公司公司投资计划， 2018 年 9 月 19日，上海体育馆电子零件 2017 年度股东会表决透过了注资凌桥初步计划，一致同意以 2018 年 8月 31 日为基准日推进公司注资凌桥项目，并透过法定产权交易所征集合适意向投资人。在获得财政部、国防科工局审批一致同意后， 2019 年 12 月 25 日，上海体育馆电子零件当时的股东（不含拟引入的内部投资人）举行临时性股东会，一致同意文海北方以其所持的国电子技术零件的 100%股份对上海体育馆电子零件展开注资，此次注金融资产品价格以有关金融资产评估结论登记结论和我国微蛛对上海体育馆电子零件注资凌桥事宜开具的核准为依据。同日，上海体育馆电子零件与文海北方签订了《注资协定》、《股份期货合约协议书》，确认于 2019 年 12 月25 日，文海北方与上海体育馆电子零件完成了GW2电子技术零件的股份期货合约。《注资协定》中亦约定，“因上海体育馆公司此次注资还牵涉到对内引入投资人，最后的注金融资产品价格以上述有关金融资产在集团公司公司的评估结论登记结论和集团公司公司对上海体育馆公司注资凌桥事宜开具的核准为依据”。由于上海体育馆电子零件分拆国电子技术零件（文海北方以所持的国电子技术零件股份对上海体育馆电子零件注资）与内部投资人注资一起办理手续税务更改登记，虽然有关金融资产评估结论的结论已经明晰（2019 年 12 月 26 日完成我国微蛛登记），但上海体育馆电子零件在我国微蛛 2020 年 1月 10 日呈报有关核准后，依照税务更改需要又举行了一次包涵新老股东参加的股东会，表决了关于注资的事宜，包涵了注金融资产品价格及认购注册资本（按照 2019年 12 月 26 日经我国微蛛登记的上海体育馆电子零件、国电子技术零件评估结论值计算） 的数额。尽管 2019 年 12 月 25 日作出的股东会决议和签署的《注资协定》中关于注金融资产品价格包涵“此次注金融资产品价格以有关金融资产评估结论登记结论和我国微蛛对上海体育馆电子零件注资凌桥事宜开具的核准为依据”及“此次注资还牵涉到对内引入投资人”等表述，而我国微蛛的核准于 2020 年 1 月 10 日呈报，之后上海体育馆电子零件为办理手续税务更改需要又举行了一次包涵新老股东参加的股东会，但我国微蛛董事会已经于 2019 年 11月 28 日表决透过了《关于南京上海体育馆电子零件有限公司注资凌桥实施计划》的议案，实施计划内容包括透过产权交易市场公开交易方式引入内部投资人募集资金 11亿元、文海北方以国电子技术零件全部股份作价注资、原股东员工持股平台南京芯锐货币注资 5,000 万元、原股东微蛛投资公司货币注资 5,000 万元、最后持股比例将依照上海体育馆电子零件及国电子技术零件金融资产评估结论登记结论确定为依据。2019 年 12 月 26 日，上海体育馆电子零件、国电子技术零件股份评估结论完成在我国微蛛的登记。2019 年 12 月 27 日，上海体育馆电子零件确认，文海北方成为上海体育馆电子零件股东。我国微蛛于 2020 年 1 月 10 日开具的核准系依照我国微蛛 2019 年 11 月 28 日董事会决议结论及 2019 年 12 月 26 日上海体育馆电子零件、国电子技术零件评估结论登记结论对上海体育馆电子零件注资整体计划、注金融资产品价格、融资额度、股份比例开具的文件。2019 年 12 月 25 日，上海体育馆电子零件股东会决议和文海北方与上海体育馆电子零件签署的《注资协定》中，文海北方以国电子技术零件股份向上海体育馆电子零件注资的作价依据与作价金额、注金融资产品价格实质上已经明晰且获得我国微蛛的一致同意。因此，实质上文海北方以所持的国电子技术零件股份向上海体育馆电子零件注资于 2019 年 12 月 25 日已经获得上海体育馆电子零件股东会透过。（二）民营企业分拆事宜需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准2019 年 11 月 28 日，我国微蛛董事会表决透过了《关于南京上海体育馆电子零件有限公司注资凌桥实施计划》的议案，实施计划主要内容包括：透过产权交易市场公开交易方式引入内部投资人募集资金 11 亿元；文海北方以国电子技术零件全部股份作价注资，预计国电子技术零件初步估值为 14.47 亿元，有关金融资产评估结论事宜正在集团公司公司登记；原股东员工持股平台南京芯锐货币注资 5,000 万元；原股东微蛛投资公司货币注资 5,000 万元；以 2019 年 8 月 31 日为评估结论基准日对上海体育馆电子零件全部股东权益价值展开了金融资产评估结论，公司全部权益价值 9.79 亿元，评估结论增值率 115.32%，该金融资产评估结论结论正在集团公司公司登记；最后持股比例将依照上海体育馆电子零件及国电子技术零件金融资产评估结论登记结论确定为依据。2019 年 12 月 26 日，上海体育馆电子零件、国电子技术零件股份评估结论完成在我国微蛛的登记。以 2019 年 8 月 31 日为基准日，上海体育馆电子零件评估结论值为 9.80 亿元，国电子技术零件评估结论值为 14.42 亿元。2020 年 1 月 10 日，我国微蛛开具《我国微蛛关于南京上海体育馆电子零件有限公司注资凌桥有关事宜的核准》（微蛛资函〔2020〕 7 号），对上海体育馆电子零件整体注资凌桥计划展开具体核准：文海北方以所持国电子技术零件 100%股份以经我国微蛛登记的金融资产评估结论值为基础作价、原股东中微蛛投资及南京芯锐分别以货币 5,000.00 万元对上海体育馆电子零件注资，并透过法定产权交易机构公开征集内部投资人认购不超过 6,399万元新增注册资本并募集资金不低于 11 亿元。具体注金融资产品价格以经我国微蛛登记的上海体育馆电子零件金融资产评估结论报告为基础，不低于 17.19 元/股。注资凌桥完成后，文海北方所持上海体育馆电子零件股份比例不低于 39.81%，我国微蛛五十五所及微蛛投资持股比例分别不低于 18.49%、 5.75%，文海北方成为上海体育馆电子零件控股股东，我国微蛛仍为上海体育馆电子零件实际控制人，合计持股比例不低于 64.05%。尽管我国微蛛关于上海体育馆电子零件注资凌桥有关事宜的核准开具年份为 2020 年 1月 10 日，但依照《我国电子零件科技集团公司公司投资管理办法》（微蛛资〔2017〕 535号），我国微蛛投资项目实行董事会决策下的分级授权管理，董事会作为最后决策表决机构，我国微蛛董事会、董事长、总经理表决或审批透过的项目，须国家有关主管部门办理手续审批或登记的，应报请其办理手续适当手续，无需办理手续该等手续的，由金融资产经营部直接办理手续我国微蛛核准或通知。我国微蛛于 2020 年 1 月 10 日开具的核准系依照我国微蛛 2019 年 11 月 28 日董事会决议结论及 2019 年 12 月 26 日上海体育馆电子零件、国电子技术零件评估结论登记结论对上海体育馆电子零件注资整体计划、注金融资产品价格、融资额度、股份比例开具的文件。因此，实质上此次分拆已于 2019 年 11 月 28 日获得我国微蛛的批准。财政部于 2019 年 10 月 25 日开具《财政部关于一致同意我国电子零件科技集团公司有限公司第五十五研究所有关金融资产无偿划转的通知》（财防〔2019〕 174 号），原则一致同意我国微蛛五十五所以 2019 年 8 月 31 日为基准日，将微系统业务有关金融资产划转至国电子技术零件。国防科工局于 2019 年 12 月 19 日开具《国防科工局关于我国微蛛五十五所金融资产拆分牵涉军工事宜审查的意见》（科工计〔2019〕 1477 号），原则一致同意中国微蛛五十五所微系统有关业务金融资产划转至国电子技术零件。综上，截至 2019 年 12 月 19 日，此次分拆事宜已经获得前述控制人、财政部、国防科工局等有权部门的一致同意。（三）参予分拆各方已办理手续了必要的财产权迁移手续2019 年 12 月 25 日，上海体育馆电子零件与文海北方签订了《注资协定》，约定文海北方以其所持的国电子技术零件的股份对上海体育馆电子零件展开注资，此次注金融资产品价格以有关金融资产评估结论登记结论和我国微蛛对上海体育馆电子零件注资凌桥事宜开具的核准为依据。同日，双方签订了《股份期货合约协议书》。虽然有关股份的税务更改登记于 2020 年 1 月 20日完成，但税务更改登记为程序性登记手续，对权属更改不构成实质性障碍，不影响财产权迁移。因此，在 2019 年 12 月 25 日，文海北方与上海体育馆电子零件完成了GW2电子技术零件的股份期货合约，分拆各方已办理手续了必要的财产权迁移手续。（四）分拆方或开证行已缴付了分拆价款的大部分（一般应超过 50％），并且有能力、有计划缴付剩余款项2019 年 12 月 25 日，上海体育馆电子零件透过股东会决议，一致同意文海北方以其持有的国电子技术零件全部股份对上海体育馆电子零件注资。2019 年 12 月 27 日，上海体育馆电子零件将文海北方记载于股东名册。（五）分拆方或开证行前述上已经控制了被分拆方或被开证行的财务和经营政策，并独享适当的利益、承担适当的风险依照 2019 年 12 月 25 日上海体育馆电子零件与文海北方签订的《股份期货合约协议书》，双方已完成了GW2电子技术零件的股份期货合约。此外，原我国微蛛五十五所微系统业务主要负责人沈亚已于 2019 年 3 月在上海体育馆电子零件任职总经理，并在 2019 年 8 月至 2020年 6 月任国电子技术零件法定代表人、执行董事。自 2019 年 12 月 25 日起，上海体育馆电子零件已经能够前述控制被分拆方或被开证行的财务和经营政策，并独享适当的利益、承担适当的风险。因此，于 2019 年 12 月 25 日，上海体育馆电子零件已经前述获得GW2电子技术零件的控股份。