【云德案例】如何选择股权转让或增资扩股_

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徐先生与两位好友协力股权投资经营方式某公司，公司注册资本港币1500万元。经营方式过程中，由于公司收缩较快，资本金压力愈来愈大，因徐先生看淡公司发展前景，希望增加对个人在公司的股份占比，于是他向辩护律师进行咨询，有人提议他全面收购其它股东的股份，有的是人提议他注资凌桥，那么这三种计划究竟该选别的方式更快呢？

首先让他们先来了解一下注资凌桥与股份受让的差别：

1. 从资本金的受让上看，注资凌桥是指资本金由公司受赏，资本金的物理性质是公司的资本金；股份受让的资本金是由公司股份受让受赏，资本金的物理性质是股份受让差额。

2. 从注册资本金的变化上看，股份受让注册资本维持不变；注资凌桥注册资本发生改变。

3. 从重大决策准则上看，依照《中华人民共和国公司法》第七十三一条明确规定股份受让股东外部能民主自由受让，对内受让寄发其它股东，需超过一半一致同意，无须举行监事会；注资凌桥需举行股东会，并经三分之一以上投票权的股东通过，若股东以口头提议的，能不举行股东会议，直接做出下定决心，并由全体人员股东在下定决心文末亲笔签名、复印件。

4. 从股东与否保有使用权权来看，股份受让在对内受让的情况下，其它股东在市场条件下独享使用权权；而注资凌桥在股东允诺舍弃新增出资额的时候，其它股东没有优先选择配售权。

5. 从创业者对公司的基本权利基本权利上看，依照最高人民检察院关于适用于《中华人民共和国政府公司法》若干个问题的明确规定（三）第二十一条明确规定，股份受让是股份受让取得公司股东地位的同时，承继了原股东在公司的基本权利与基本权利，其分担基本权利是单方面的；而注资凌桥中的创业者与否分担股权投资以后的基本权利，需两方协定签订合同。创业者对其以后的基本权利分担具有特异性。

从上述差别中他们能看出相较于股份受让来说，注资凌桥对于徐先生来说有以下优缺点：

1.有利于公司的发展。对于股份受让来说公司的注册资本并没有增加,不会对公司的发展壮大产生有利影响，而注资凌桥能使企业的注册资本增加，经济实力增强。

2.能通过注资凌桥的手段来调整股份结构和股东持股比例。

3.举行股东会进行表决是注资凌桥的必经程序，而且采用的是资本多数决议而非股东人头决议，因此注资凌桥程序比较复杂。另外，由股东会对注资做出特别决议后，还应当依法修改章程中有关注册资本及股东认缴出资的条款，并依法向公司登记机关申请办理变更登记。

  因此，在实际中能依照不同的情况来选择不同的方式，以获得最大的利益。

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供稿：朱心艺

编辑：周友春

校对：丁   睿

审核：曹佳颖

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