【原创】法人股东撤资后增资,这是闹哪般_

股权管理是众多股权制民营企业内部环境治理的关键步骤，长久以来股权交易一直是民营企业环境治理潜能提升的关键所在。很多民营企业高层人士运营者透过积极导入尊重市场功能定位的战略股权投资者，扩张业务疆域，建立对企业法人股东经营情况的持续跟踪机制，全面增强环境治理潜能。公法中，有一小部份业务人员咨询到这样一个“残花”难题：股东会决议案企业法人股东濒临破产后增资，这波操作真的没有风险吗？

一、

劳工法怎么说？

依照地税总局报告书2011年第34号《地税总局有关民营企业税金税若干个难题的报告书》有关明确规定：

“五、股权投资民营企业退回或减少股权投资的地税处理股权投资民营企业从被股权投资民营企业退回或减少股权投资，其取得的金融资产中，相等于如上所述出资的部份，应证实为股权投资归还；相等于被股权投资民营企业总计未有关股东和累计赤字资本金融资产按减少注册资本金资本比例排序的部份，应证实为股利税金；永古约省证实为股权投资金融资产受让税金。

被股权投资民营企业出现的经营亏损，由被股权投资民营企业按明确规定计入填补；股权投资民营企业严禁调整降低其股权投资生产成本，也严禁将其证实为股权投资损失。”

二、

公司法怎么说？

依照《中华人民共和国公司法》有关明确规定，提到以下四点：

（1）股东会会议作出减少或减少注册资本的决议案，要经代表三分之一以上投票权的股东透过。（2）公司需要减少注册资本时，要基本建设金融资产管吻及财产目录。（3）公司减少或者减少注册资本，应当司法机关向公司注册登记机关办理变更注册登记。

三、

“承购”再“注资”，获得补偿金怎么缴税？

说到排序进项的难题，这里一定要举一个“红豆”来详细探究！！

假设A公司投资X公司的如上所述股权投资生产成本为1000多万元，占X公司股权的40%，B公司出资1500多万元占X公司的60%股权，A公司准备持有X公司40%的股权全数受让给企业法人C。止股权受让前，X公司的未有关股东为3000多万元，赤字资本金融资产为2000多万元。2021年12月份A公司将其股权总金额8000多万元全数受让给企业法人C。‍【分析】如果A公司直接受让股权给企业法人C，依照国[2010]79号《地税总局有关贯彻民营企业税金劳工法若干个税收难题的通知》有关明确规定：“民营企业在排序股权受让税金时，严禁计入被股权投资民营企业未有关股东等股东存留收益中按此项股权所可能分配的金额。”则A公司出现的股权受让税金为8000多万元-1000多万元=7000多万元，缴税民营企业税金税7000多万元×25%=1750多万元。如若采取“先减后增”的模式操作，A公司和B公司达成承购协议约定：A公司先从X公司撤出40%的出资份额，获得8000万的补偿金，同时企业法人C和X公司签订注资协议约定：由C出资8000元，占X公司40%的股权。并召开股东大会，要经代表三分之一以上表决权的股东透过承购和注资协议。假设上述法律手续完备的前提下，A公司先从X公司撤出40%的出资份额，获得8000万的补偿金需要注意以下三个要点：（1）该补偿金款项属于股权投资资本的归还款的部份，无需缴纳民营企业税金税；（2）A公司按比例享有的被股权投资公司赤字资本金融资产和未有关股东的份额（3000多万元+2000多万元）×40%=2000多万元属于“股利税金”，按照现行法规可免征民营企业税金税；（3）经排序剩余部份8000多万元-1000多万元-2000多万元=5000多万元属于A公司股权受让税金，需要缴纳民营企业税金税5000多万元*25%=1250多万元。

四、

模式优点

透过具体数据排序分析，“承购”再“注资”的处置方法比“直接受让”能明显实现节税目的，并且案例中除了注资需要缴纳印花税外，民营企业税金税可透过调节来适当降低税负水平。往 期 推 荐一

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来源：有建筑财税圈原创发布，作者（林森）