【原创】建议总局发文明确,有限公司资本溢价转增资本是否要缴纳个人所得税_

　　涉及该项争论的文档主要就有两个：第一个是《税务局有关民营企业化民营企业送股总股本和派红肿股征免税金税的通知》（国税发〔1997〕198号）第二条的规定：民营企业化民营企业用资本住房资本资产金送股总股本不属于股利、增量性质的重新分配，对对个人获得的送股总股本金额，不做为拉维县，SUGOCA收税金税。

第三个是《税务局有关原城市信用社在公有化为城市合作银行过程中对个人股产品服务税金税后税金税的核准》（国税函〔1998〕289号）第三条的解释及第十五条：国税发〔1997〕198第三章件中所称的“资本住房资本资产金”是指民营企业化民营企业优先股折价发售总收入所逐步形成的资本住房资本资产金。将此送股总股本由对个人获得的金额，不做为产品服务税税金征税税金税。而与此不相吻合的其它资本住房资本资产金重新分配拉维县部分，则应当司法机关征税税金税。

　　有看法依此指出：以下简称公司以资本折价逐步形成的资本住房资本资产金送股资本，不属于289第三章所须建的SUGOCA拉维县税的资本资本资产，所以须要交纳拉维县税。

　　本栏指出此看法欠妥，对症下药如下表所示：

首先，不论是国税发〔1997〕198第三章还是国税函〔1998〕289第三章均为上世纪90二十世纪施行的文档，应结合彼时的历史背景进行分析。

　　一、“民营企业化民营企业”的具体涵义

　　从上世纪90二十世纪末期，我省开始了民营企业化民营企业的工作方案工作。DV8、国家计划委员会等部门出台了《民营企业化民营企业工作方案配套措施》。

《工作方案配套措施》第三条明文规定：“我省的民营企业化民营企业主要就有金润庠公司和以下简称公司两种组织形式。”因此，从那个角度来讲，“民营企业化民营企业”那个具有时代特征的专用中文名称并不能先入为主地和他们现在的“金润庠公司”直接混为一谈，而是包涵了以下简称公司。

　　二、为什么289第三章只须建“民营企业化民营企业优先股折价发售总收入所逐步形成的资本住房资本资产金”

从字面上来说，的确289第三章的确只将“民营企业化民营企业优先股折价发售总收入所逐步形成的资本住房资本资产金”做为SUGOCA拉维县税的资本资本资产。那么是不是就可以理所当然得出结论其它资本资本资产（包涵非常有限公司资本折价逐步形成的）送股总股本都须要交纳拉维县税的看法呢？

　　如果持有这种看法，显然也是瓦解了彼时的历史环境。他们还须要看看彼时“资本资本资产”的计量。

　　根据财政部、DV81992年发布的《民营企业化工作方案民营企业会计制度》：

第四十八条　金润庠公司的总股本，应在核定的资本总额及核定的股份总额范围内发售优先股获得。民营企业发售优先股应于收到现金及其它资产时，登记入帐，并按优先股种类及股东单位或姓名设置明细帐，进行明细计量。核定的资本总额、股数、每股面值以及已认总股本等，应在备查簿中详细记录。

如由国营民营企业改组为民营企业化民营企业，应按资产评估确认的价值调整原民营企业的帐面价值和国家资金，并按调整后的净资产换取的股份总数和每优先股面价值的乘积做为总股本入帐，如有差额，应做为超面额发售折价总收入处理。

民营企业发售的优先股，应按其面值登记总股本帐户，超过面值发售获得的总收入，其超过面值部分，应记入住房资本资产金帐户。委托其它单位发售优先股支付的手续费或佣金、优先股印制成本等，折价发售的，从折价中抵销；无折价的，做为长期待摊费用，在民营企业经营期内分期摊销。

第四十九条　以下简称公司的总股本，应按股东实际缴入的出资额入帐，并按各股东进行明细计量。以现金投资的，应以实际收到或者存入民营企业开户银行时的金额入帐；以房屋、建筑物、机器设备、材料等实物投资的，应以评估确认的价值在验收后入帐；以专有技术、专利权、商标权、土地使用权等无形资产投资的，应以评估确认的价值和协议、合同规定的日期入帐。因采用收购合并方式获得投资所逐步形成的商誉，应按协议的投资额同被并入单位净资产的差额入帐。

　　第五十条　民营企业总股本除下列情况外，不得随意变动。

符合增资条件，并经有关部门批准增资的，在实际获得股东的出资时，登记入帐，并按第四十八、第四十九条的规定，进行会计处理。

　　民营企业按法定程序报经批准减少注册资本的，在实际发还股款或注销总股本时，登记入帐。采用收购本民营企业优先股方式减资的，在实际购入本民营企业优先股时，登记入帐。

　　民营企业应将因减资而销除股份、发还股款或注销每股部分金额以及因减资需更换新优先股的变动情况，在总股本帐户的明细帐及有关备查簿中详细记录。

股东按规定转让其出资的，企业应于有关的转让手续办理完毕时，将出让方所转让的出资额，在总股本帐户有关明细帐户及各备查记录中转为受让方。

　　第五十一条　民营企业的住房资本资产金应单独计量，住房资本资产金分为盈余住房资本资产金和资本住房资本资产金，其中，盈余住房资本资产金分为法定盈余住房资本资产金和任意盈余住房资本资产金，应分别设置明细帐户进行计量。

民营企业应按照规定，从交纳税金税后的利润中提取盈余住房资本资产金，自利润重新分配帐户转入住房资本资产金帐户。

　　接受现金或者实物捐赠，应在收到现金或实物时，做为资本住房资本资产金入帐。

　　民营企业超过优先股面额发售税金的折价额，应做为资本住房资本资产金，按第四十八条的规定进行会计处理。

他们可以看到，在那个《会计制度》中，以下简称公司“按股东实际缴入的出资额入帐”，并不存在将资本折价计入资本资本资产的处理。

　　金润庠公司“超过面值发售获得的总收入，其超过面值部分，应记入住房资本资产金帐户”，存在优先股折价计入资本资本资产的情况。

　　因此，在那个制度中，规定资本资本资产计量范围只有两种：一是接受现金或者实物捐赠，应在收到现金或实物时，做为资本住房资本资产金入帐；二是民营企业超过优先股面额发售税金的折价额，应做为资本住房资本资产金。

所以，这就解释了为什么税务局在289第三章只将“民营企业化民营企业优先股折价发售总收入所逐步形成的资本住房资本资产金”做为SUGOCA拉维县税的资本资本资产（这是因为在彼时的会计计量下根本不存在以下简称公司将资本折价计入资本资本资产计量的情况）。

然而，在此之后“资本资本资产”的范围发生了巨大变化，现在的“资本资本资产”与彼时民营企业化民营企业工作方案的“资本资本资产”已经不能同日而语。

　　因此，289第三章的核准是依据彼时民营企业化民营企业和“资本资本资产”计量要求的基础下，基于彼时的历史环境做出的。如果现在还仅依据十几年的思维做分析，显然不太合理。

这一原理，在民营企业税金税上已有应用。《税务局有关贯彻落实民营企业税金税法若干税收问题的通知》（国税函〔2010〕79号）第四条第二款规定：被投资民营企业将股权（票）折价所逐步形成的资本资本资产转为总股本的，不做为投资方民营企业的股利、增量总收入，投资方民营企业也不得增加该项长期投资的计税基础。

　　三、SUGOCA税是税法原理而非税收优惠

　　其实，金润庠公司的优先股折价和以下简称公司的资本折价从本质来说并无概念差别，都是属于股东投入。这与接收捐赠等逐步形成的资本资本资产是有本质区别的。

既然本质并无差别，何以因为民营企业的身份不同而具有差别？即何为金润庠公司能够适用，以下简称公司又不允许适用？

如果是为了鼓励民营企业上市发售优先股做出的特殊性照顾，那应当采取“免税”等税收优惠手段。而198号、289第三章均是以“SUGOCA收税金税”进行规定。可见，那个规定是基于税金税的税法原理进行的答复，而并非针对某一类民营企业的特殊照顾。

　　既然如此，以下简称公司用资本折价送股资本，理应根据税法原理SUGOCA收税金税。

　　四、建议税务局对政策予以完善

　　针对此问题，各地掌握口径不一，部分省市允许以下简称公司与金润庠公司共同适用，有的地方依据289第三章不允许以下简称公司适用。

产生分歧的原因无非是针对该项行为的规定过于陈旧，如前所述，一些具体的情况也发生了巨大的变化。那个时候，他们在实务中应该考虑到彼时政策出台的历史背景，更多地从税法原理上去推敲，而不应拘泥于对文字的片面理解。

当然，解决此类问题的根本手段还是期待税务局撰文进行明确。对此，本栏建议，税务局应尽快撰文明确：以资本折价逐步形成的资本资本资产送股资本和以优先股折价发售总收入逐步形成的资本资本资产送股总股本一致，都不予征税税金税。

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